Opções de ações adquirindo mudança de controle

As noções básicas de aquisição com seu empregador.

O conceito de aquisição de direitos é importante para todos os funcionários de uma empresa que ofereçam benefícios que vão desde contribuições de contrapartida 401 (K) a ações restritas ou opções de ações. Muitos empregadores oferecem esses benefícios como um incentivo para ingressar e / ou permanecer na empresa. Muitos desses benefícios estão sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos.

Você deve entender o idioma e os termos para investir nos vários planos de contribuição de seu empregador antes de fazer um compromisso.

Enquanto algumas contribuições do empregador são totalmente adquiridas no momento em que são fornecidas, outras estão sujeitas a limites de tempo e operam em uma escala crescente ao longo do tempo, conhecida como um cronograma de aquisição de direitos.

Exemplo de contribuições de 401 (K) com aquisição imediata.

Um exemplo é se o seu empregador oferece fundos correspondentes às suas deduções de 401 (K) até 10% de suas contribuições totais. Digamos que você indique que US $ 10.000,00 serão colocados em seu 401 (K) este ano. Isso significa que o seu empregador contribuirá com um adicional de US $ 1.000 (ou 10%) em fundos de contrapartida, com vesting imediato. A aquisição imediata significa que a contribuição pertence a você em sua totalidade, embora quaisquer retiradas estejam sujeitas às regras do IRS que regem esses planos.

Exemplo de subsídios de ações que podem ser adquiridos imediatamente ou, com o tempo.

Outro exemplo pode ser uma empresa que oferece aos funcionários uma concessão de ações restrita em sua data de contratação, com 100% de vesting no estoque ocorrendo na data do terceiro aniversário do funcionário.

Esta forma de aquisição é denominada “despoluição do penhasco” e significa que você não tem direito sobre os itens oferecidos até que a data do terceiro aniversário seja atingida. Se você sair da firma depois de dois anos, isso significa que você não seria capaz de receber (ou receber) qualquer uma de suas concessões de ações.

Uma alternativa ao vestígio do penhasco é o vesting graduado (ou graduado) que é governado por um cronograma de aquisição de direitos.

Usando o exemplo acima da concessão de ações restritas, uma abordagem gradual pode sugerir que 25% de suas ações sejam investidas nos anos um e dois (para um total de 50%) e as ações remanescentes (com valor de 50%) sejam adquiridas no terceiro aniversário. Dessa forma, se você sair da empresa após o primeiro ano, você terá o controle de 25% das ações e assim por diante.

Exemplo de Outorga de Opções de Ações.

O uso de opções de ações é comum em muitas start-ups privadas e empresas de tecnologia. Essa opção de compra de ações oferece o direito de adquirir uma parte do estoque a um determinado preço (ou antes) de uma data específica. Em vez de uma data, outra opção de direito de aquisição pode ser um evento acionador, como uma mudança de controle da empresa. Nesse caso, a mudança de controle é apenas um termo sofisticado para a aquisição de sua empresa por outra empresa.

Os empresários adoram esse tipo de opção de aquisição. E porque não. Digamos que você tenha recebido 10.000 opções com um preço de ação de US $ 3,50 por ação. Se os termos de sua opção de compra de ações indicarem que eles investiram totalmente na mudança de controle e outra empresa adquirir sua empresa a $ 4,00 por ação, suas opções serão imediatamente adquiridas no fechamento da aquisição. Isso significa que você tem o direito de comprar as 10.000 ações a US $ 3,50 cada e vendê-las imediatamente por US $ 4,00 cada, obtendo assim um lucro de US $ 0,50 por ação.

Exemplo de aquisição de plano de aposentadoria qualificado.

Muitos cargos governamentais, municipais e de educação oferecem um plano de aposentadoria qualificado que é regido por um cronograma de cargos com base em seus anos de serviço. À medida que seus anos de serviço aumentam, o mesmo acontece com a porcentagem de aquisição até atingir um máximo de 100% em uma data de aniversário futura. No entanto, se você deixar o emprego antes de se tornar totalmente adquirido, receberá um benefício de aposentadoria futuro em uma porcentagem do total, mas não no total.

The Bottom Line.

Preste muita atenção ao idioma que envolve a aquisição de qualquer um dos benefícios oferecidos pelo seu empregador que envolvam contribuições. A programação de aquisição que você escolher pode ditar suas opções de carreira, incluindo a opção de permanecer na empresa até chegar a uma data de aniversário importante.

Bijan Sabet.

Opções de ações: vesting & amp; mudança de controle.

Fred tem um post sobre pools de opções e seu impacto na avaliação esta manhã. É um ótimo post e será muito útil para muitas pessoas sem dúvida. Eu compartilho o mesmo ponto de vista e é uma das muitas razões pelas quais eu gosto de co-investir com a USV.

A aquisição é importante para a retenção, mas, mais importante, permite que a empresa coloque o patrimônio nas mãos das pessoas que investiram em tempo significativo & amp; valor para a empresa.

Nós temos um cronograma de aquisição com a nossa equipe na Spark Capital e eu tive uma programação de aquisição em todos os lugares onde trabalhei anteriormente.

Já que as startups exigem um tempo bastante longo para criar & amp; Construir a empresa A maioria das opções tem um cronograma de 4 anos (ou menos especialmente se a equipe estiver trabalhando há algum tempo) com algum tipo de período inicial de obstáculos - também conhecido como um precipício.

A estrutura que eu mais vi é aquela que exige que o funcionário trabalhe na empresa por um ano antes de adquirir quaisquer opções. No aniversário de um ano eles vestem & frac14; da sua concessão de opção no local. Depois disso, eles vestem o saldo de suas opções em uma base mensal.

Este é um termo que descreve o que acontece com o cronograma de aquisição de funcionários se a empresa for adquirida por outra empresa.

É um compromisso racional. Embora o gatilho duplo tenha impacto no preço e torne o acquistopm um pouco mais complexo. A outra questão é que isso cria precedentes. Se você der a si mesmo como fundadores e sua equipe sênior este direito, do que provavelmente você terá que dar a todos na empresa. Você não precisa, é claro, mas pode se tornar complicado quando todos têm um conjunto diferente de termos.

Mantenha-o limpo & amp; simples.

Acredito que as startups devem adotar um plano de opções de ações limpo e simples. A maneira mais limpa de fazer isso é garantir que todos tenham os mesmos termos e direitos (nem todos terão o mesmo preço de exercício esperado e justo). E é um plano com o qual você pode viver enquanto a empresa cresce e não causa complexidades no futuro.

ithaca VC.

vc e pensamentos de inicialização do ithaca & # 8230 ;.

Mudança de Aceleração de Controle.

Eu sou um grande fã de mudança de opção de controle de aceleração, especialmente para a equipe executiva. Eu provavelmente não estou na maioria dos VCs neste tópico. Fundo rápido:

1. Normalmente, as opções de empregados são adquiridas ao longo de 4 anos, com 25% de vesting após o ano 1 e, em seguida, o saldo pro rata (mensal ou trimestral) durante os restantes 3 anos.

2. Quando um VC precifica uma transação de investimento, ele normalmente trata todas as opções como "pendente" & # 8221; para fins de determinação do número de ações em circulação (a fim de dividir a avaliação pré-monetária para determinar o preço de uma ação).

3. Muitas vezes com um executivo, ele negociará por mudança de controle de aceleração, o que significa que em uma venda da empresa, seu vesting acelera para que ele possa exercer todas as suas opções (se estiverem no dinheiro) imediatamente antes da evento de venda e & # 8220; pontuação & # 8221; um retorno maior no evento de venda (os acionistas são pagos em um evento de venda e, se você possui mais ações, recebe mais $$).

4. Normalmente, o plano de opção de ações de uma empresa determinará que, se as opções NÃO forem assumidas pela empresa adquirente, elas serão aceleradas e, em seguida, canceladas se não forem exercidas imediatamente antes do evento de venda. Isso permite que o adquirente NÃO seja sobrecarregado com as opções de funcionários da empresa vendedora. Observe que, se o adquirente optar por assumir as opções (e os termos de suposição dependerem dos conselhos para serem aceitos e muito flexíveis), eles não serão acelerados. Isso permite que o comprador dobre os novos funcionários para a empresa em termos de opção que se alinhem bem com a base de funcionários existente.

5. Tornar-se público NÃO equivale a uma mudança de controle. Nenhuma aceleração em ir a público.

Então, pessoalmente, eu gosto de acelerar a aquisição de uma mudança de controle para a equipe executiva. A última vez que verifiquei, nós, VCs, adoramos quando uma empresa de portfólio é vendida para obter um bom lucro. E nós, VCs, sabemos que uma venda não é possível sem que a equipe de gerenciamento faça um esforço incrível. E sabemos que as opções serão inúteis a menos que nossas preferências de liquidação sejam liberadas. Então, vamos recompensar a equipe por um trabalho bem feito & # 8211; acelerar as opções e deixá-las participar em maior medida. Afinal de contas, nós tratamos essas opções como pendentes quando originalmente precificamos nosso investimento & # 8230; & # 8230;.

Além disso, gosto de simples. Aceleração de disparo único é simples, com o acionador sendo a própria mudança de controle. O gatilho duplo é complicado de implementar. Com dupla aceleração de gatilho, os dois gatilhos necessários são (i) a mudança de controle e (ii) o executivo ser demitido sem justa causa ou sair por uma boa razão dentro de um determinado período de tempo (geralmente 1 ano) após a mudança de controle. Eu nunca vi provisões de gatilho duplo implementadas facilmente pelo seguinte motivo & # 8211; se o segundo acionador for acionado e as opções do executivo na empresa adquirida se acelerarem, o que o executivo obterá? Normalmente, a empresa adquirida se foi e seus acionistas foram pagos na aquisição. De onde viria o financiamento para compensar o executivo pelo valor de suas opções exercidas? Não dos ex-acionistas já pagos. Este é um problema desafiador e que eu não gosto de criar.

Finalmente, também vi muitas situações em que as opções de um executivo aceleram 50% (ou algum outro%) em uma mudança de controle, o que significa que 50% das opções não utilizadas acelerariam. Isso é bom e fácil de implementar. Isso é particularmente útil se você não quiser conceder uma receita inesperada a um executivo que não tenha estado com a empresa por um período de tempo subtantial antes da mudança de controle. Por exemplo, as provisões de vesting poderiam fornecer 50% de aceleração se o executivo estiver com a empresa há menos de 2 anos, 75% de aceleração entre 2 e 3 anos e 100% se for superior a 3. Essa aceleração progressiva ainda é simples implemento.

Resumindo: eu gosto de aceleração para executivos e gosto de mantê-lo simples e compreensível.

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Relacionado

Pós-navegação.

3 pensamentos sobre & ldquo; Mudança de Aceleração do Controle de Compra & rdquo;

Você poderia me dar exemplos de empresas que adotaram a opção de vesting acelerado?

Sunayana, eu não posso dar exemplos específicos devido à confidencialidade, mas é muito comum ter aceleração de aquisição, particularmente para executivos seniores.

Sunayana, eu não posso dar exemplos específicos devido à confidencialidade, mas é muito comum ter aceleração de aquisição, particularmente para executivos seniores.

Venture Hacks.

Bom conselho para startups.

Acelere seu investimento em uma venda.

Nivi & middot 25 de abril de 2007.

"Conversamos com vários investidores anjos e investidores de capital de risco, mas ninguém realmente conseguiu". o que estávamos fazendo - isto é, até nos encontrarmos com o Google. & # 8221;

"Não é nenhum segredo real que o Google não estava apoiando a maneira como esperávamos." Toda a experiência foi incrivelmente frustrante para nós - especialmente porque não conseguimos convencê-los de que a queimada valia recursos de engenharia, deixando-nos a ver como outras startups conseguiram inovar no espaço móvel + social ... Foi uma decisão difícil andar longe ... & # 8221;

Resumo: Negocie alguma aceleração se vender a empresa antes do prazo - você não quer permanecer no comprador por um período de tempo não razoável. Também negocie 100% de aceleração se o adquirente o rescindir e priva você da capacidade de adquirir seu estoque.

Seu vesting deve acelerar uma mudança no controle da empresa, como a venda da empresa.

Negocie a aceleração de disparo simples e dupla.

Suas opções para acelerar uma mudança no controle, do melhor para o pior, incluem.

Aceleração de disparo único, o que significa 25% a 100% de seus coletes de ações não investidos imediatamente após uma mudança no controle. A aceleração de disparo único não reduz o período do seu período de aquisição. Ele apenas aumenta suas ações adquiridas (e diminui suas ações não utilizadas pelo mesmo valor). Aceleração de acionamento duplo que significa de 25% a 100% de seus coletes de ações não investidos imediatamente se você for demitido pelo adquirente (rescisão sem justa causa) ou desistir porque o adquirente quer que você mude para o Afeganistão (renúncia por um bom motivo). O hack para aceleração após o término já fornece aceleração de acionamento duplo e fornece definições de amostra de encerramento sem causa e resignação por um bom motivo. Aceleração zero que é um pouco melhor do que ser atingido na cabeça pelo Exterminador do Futuro:

O acordo de aceleração mais comum atualmente combina 25% & # 8211; Aceleração de acionamento único de 50% com 50% & # 8211; Aceleração de acionamento duplo de 100%. A mediana desse intervalo é provavelmente 50% de gatilho único combinado com 100% de gatilho duplo.

Justificando aceleração de disparo único.

Você pode justificar a aceleração de trigger único argumentando que,

"Nós não começamos esta empresa para que pudéssemos trabalhar no BigCo X por dois ou três anos. Nós somos empreendedores, não funcionários. Estamos dispostos a trabalhar na BigCo, mas não por tanto tempo.

Se vendermos a empresa depois de dois anos, isso significa que fizemos o que deveríamos fazer, mas fizemos isso mais rápido do que deveríamos. Os investidores serão recompensados ​​por uma venda antecipada, recebendo seus lucros mais cedo do que esperavam. Nós não deveríamos ser penalizados por uma venda antecipada tendo que trabalhar na BigCo por anos para ganhar nossas ações não investidas.

A aceleração de acionamento único reduz o tempo efetivo que temos para trabalhar na BigCo e nos recompensa pela criação de lucro para os investidores antes do prazo. & # 8221;

Justificando a aceleração do acionador duplo.

Você pode justificar a aceleração de acionamento duplo de 100% argumentando que,

"O objetivo da aquisição de direitos é fazer com que eu fique por perto e crie valor - não para me colocar em uma situação onde eu não tenha a oportunidade de investir porque sou demitido por motivos além do meu controle ou me demitir porque o ambiente é intolerável.

Então, se eu for demitido sem causa pelo adquirente, devo comprar todas as minhas ações. Ou, se as condições no adquirente forem intoleráveis ​​e eu me demitir por um bom motivo, eu devo adquirir todo o meu estoque. & # 8221;

O risco de rescisão em um adquirente é muito maior do que o risco de rescisão em uma inicialização. Os investidores geralmente investem no valor futuro de uma startup - eles estão investindo em pessoas. Os adquirentes geralmente estão investindo no valor existente em uma startup - eles estão investindo em ativos.

Os acordos de aceleração dão a você uma alavancagem em uma venda.

Quando você vende uma empresa, o adquirente, os fundadores, a administração e os investidores renegociarão a distribuição das fichas na mesa. Não é incomum renegociar os acordos existentes sempre que uma das partes tem muita influência sobre as outras. Para citar o fictício Al Swearengen,

& # 8220; Os lances estão sempre abertos para todos. & # 8221;

Negociar o seu acordo de aceleração agora lhe dá vantagem nesta negociação multi-way que está por vir.

Se um adquirente não gostar do seu acordo de aceleração, ele poderá diminuir o preço de compra e usar as economias para retê-lo com algemas douradas. Um preço de compra menor significa menos dinheiro para seus investidores. Isso proporciona uma alavancagem negativa contra seus investidores - você pode diminuir o lucro do seu investidor se você se recusar a renegociar sua aceleração.

Ou o adquirente pode aumentar o preço de compra em troca de reduzir sua aceleração. Um preço de compra mais alto significa mais dinheiro para seus investidores. Isso proporciona uma alavancagem positiva contra seus investidores - você pode aumentar o lucro de seu investidor se concordar em renegociar sua aceleração.

Contribuidores visíveis se beneficiam mais da renegociação.

Após essa renegociação, o CEO e os principais membros da equipe de gerenciamento acabam frequentemente com melhores acordos de aceleração do que todos os outros. Isso não é uma grande surpresa - o CEO está liderando a renegociação.

Os fundadores que são percebidos como grandes contribuintes pelo conselho e pelo adquirente também podem se beneficiar da negociação. Se você é o diretor de engenharia, provavelmente é invisível para o adquirente: se for o vice-presidente de engenharia e estiver envolvido nas negociações, poderá se sair muito melhor.

Quais são as suas experiências com a aquisição de uma mudança no controle?

Envie suas experiências e perguntas sobre o vesting após uma venda nos comentários. Discutiremos os mais interessantes em um artigo futuro.

Apêndice: Definição de & # 8216; Alteração no Controle & # 8217;

Uma venda da empresa é um exemplo de mudança no controle. Seus advogados irão ajudá-lo a definir mudanças no controle. Uma definição que usamos em uma planilha de termos é a seguinte.

& # 8220; Alteração no controlo & # 8221; significa a ocorrência de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra empresa na qual os acionistas da Companhia não possuam a maioria das ações em circulação da empresa sobrevivente ou resultante; desde que uma fusão, cujo único objetivo seja reincorporar a Companhia, não seja tratada como uma mudança de controle.

Um comentário & middot; Exposição.

Faça o que fizer, certifique-se de que o gatilho seja executado por um período de tempo ANTES e APÓS a mudança de controle. Você quer evitar qualquer limpeza preventiva da administração antes que o negócio seja feito.

Eu ainda recebo uma grande dose de indignação moral dos investidores quando tento negociar essa provisão no negócio. Suas objeções parecem ser uma reação impensada a qualquer coisa que possa reduzir seu ROI em um evento líquido. Até parece.

Conciliação Acelerada de Opções de Ações do Empregado: Princípios e Estratégias.

Quando uma empresa adota um plano de opção de compra de ações, ou concede opções a executivos, há uma série de questões que tendem a gerar o maior debate, discussão e negociação. Uma delas é se o exercício, ou o horário de aquisição, das opções deve acelerar uma mudança de controle - isto é, quando a empresa é adquirida ou incorporada a uma empresa maior. Essas questões são particularmente importantes para as empresas israelenses, especialmente aquelas no setor de tecnologia, onde os funcionários em todos os níveis costumam esperar que grande parte de sua remuneração seja composta por ações. Este artigo discutirá os problemas que surgem quando disposições desse tipo são usadas e descreverá estratégias recentes usadas por adquirentes e metas quando as empresas adquiridas tiverem emitido esses tipos de opções.

As opções concedidas tanto aos executivos seniores quanto aos funcionários de postos e arquivos geralmente têm um cronograma de aquisição de direitos que é fixado no momento da concessão. Por exemplo, 25% das opções podem se tornar exercíveis em cada um dos primeiro, segundo, terceiro e quarto aniversários da data da concessão. Ou, alternativamente, 1/48 dessas mesmas opções podem ser adquiridas a cada mês após a data da concessão. Há uma variedade de possibilidades, embora os prazos de aquisição de três a cinco anos sejam comuns em muitos setores.

O que acontece se o emissor das opções, seja uma empresa privada ou pública, for objeto de uma transação de aquisição? Por exemplo, um adquirente faz uma oferta pública para todas as ações em circulação, ou em uma transação negociada, funde a empresa em uma entidade que se torna uma subsidiária integral do adquirente?

Planos de opções e contratos de opção tendem a ter três tipos de provisões para lidar com essas situações:

As opções expiram após uma mudança de controle: quaisquer opções que não sejam investidas, ou adquiridas, mas não exercidas, expirarão após a mudança de controle. Devido à perda do funcionário de um benefício importante, essas provisões não são as mais comuns. Opções Acelerar após uma mudança de controle: quando ocorre uma mudança de controle, a parte não utilizada das opções é automaticamente e imediatamente cobrada. Essas provisões permitem que o detentor da opção exerça todas as opções e obtenha uma parcela da contraprestação da incorporação, seja essa contraprestação formada por dinheiro ou ações. Opções Acelerar se Não Assumido pelo Adquirente: se o adquirente não assumir as opções substancialmente nos mesmos termos em que eles existem antes da incorporação, a parte não exercida será automaticamente acelerada. Em uma variação desse tipo de plano, as opções serão aceleradas após a fusão se o adquirente rescindir o oponente sem justa causa, ou reduzir sua posição ou remuneração, durante os primeiros seis meses ou o primeiro ano após a aquisição. Os funcionários preferem o segundo tipo de opção - vesting acelerado. Como, em geral, o preço de exercício de uma opção é igual ao valor justo de mercado na data da concessão, e o valor total de uma empresa geralmente aumenta com o tempo, a aquisição acelerada pode ser de grande valor para o funcionário. Se a contraprestação de aquisição for maior do que o preço de exercício, o oponente pode simplesmente fazer uma exoneração exercendo todas as suas opções imediatamente antes da incorporação e assumindo sua parte integral da contraprestação da incorporação na data de encerramento. Se a contraprestação da incorporação consistir em dinheiro, ou títulos irrestritos, o funcionário pode simplesmente ser capaz de deixar a empresa resultante da fusão na data ou após a data de encerramento, e fazer essa aposentadoria fantástica em Fiji. Felizmente para muitos compradores recentes e, infelizmente, para muitos desses funcionários, os prêmios relativamente mais baixos pagos em aquisições recentes limitaram o valor de aquisição acelerada para muitos funcionários - atrasando seus planos de aposentadoria antecipada. De fato, muitas aquisições recentes foram concluídas a preços por ação que eram inferiores aos preços médios de exercício das opções pendentes das metas. Os baixos preços de negociação recentes na Nasdaq e na Bolsa de Valores de Tel Aviv, e os efeitos da intifada sobre as empresas de tecnologia israelenses em particular, podem significar que esse problema ainda não acabou.

Coleta Acelerada - Prós e Contras

Ao adotar um plano de opções, ou conceder opções, as empresas consideram uma variedade de questões relacionadas ao vesting acelerado. Por um lado, a concessão de opções com aquisição acelerada pode ser um incentivo valioso ao contratar um empregado. Teoricamente, esse recurso de uma opção pode ser uma indução útil para convencer um funcionário ou funcionário em potencial a ingressar na empresa ou para aceitar uma parcela menor de sua remuneração em dinheiro. A aquisição acelerada também pode ser vista como uma recompensa aos funcionários, em troca de ajudar a empresa a alcançar o estágio de desenvolvimento que fez com que o adquirente considerasse a empresa como candidata a uma aquisição em primeiro lugar.

Mas há um preço a ser pago pelo vesting acelerado:

diretores e funcionários com vesting acelerado podem ter pouco incentivo para permanecer na empresa combinada após a aquisição; se o adquirente utilizar dinheiro para concluir a transação, o custo total provavelmente será mais caro, uma vez que mais ações da meta podem estar em circulação por meio do exercício de opções; se houver mais ações em circulação no momento da incorporação, a parcela da contraprestação da incorporação que os outros acionistas receberão, incluindo quaisquer fundadores, será menor; se a contraprestação da incorporação consistir em ações livremente comercializáveis ​​do adquirente, o preço de mercado dessas ações poderá ser prejudicado por vendas generalizadas por funcionários que tiveram um vesting acelerado e que agora estão em um vôo para Fiji; e os encargos contábeis podem resultar se o vesting for acelerado de forma discricionária. Alguns desses custos de aquisição de direitos podem ser minimizados se a aceleração for limitada a situações em que os funcionários são encerrados sem justificativa após a fusão. Essa alternativa preserva a "algema" em membros-chave da administração, ao mesmo tempo em que oferece proteção a esses indivíduos contra o fato de se tornarem redundantes após o acordo.

Esses problemas muitas vezes levam a administração a evitar a criação de planos ou a concessão de opções com vesting acelerado, pois podem ter o efeito de desencorajar um potencial adquirente.

À luz dessas questões, na prática, um adquirente deve se envolver em um cuidadoso processo de due diligence com relação ao plano de opções de ações do alvo. Em geral, não é suficiente observar apenas os termos dos planos de opções da meta para entender a extensão da aquisição acelerada: o adquirente também deve revisar as formas de contratos de opções que são usadas nos planos (bem como a forma padrão da empresa de destino). contratos de trabalho) e quaisquer acordos de opção que se desviem desses formulários. O processo também não está completo sem a revisão dos contratos de trabalho com os membros da equipe de gerenciamento da meta, que geralmente contêm termos de opções de ações que complementam (ou até mesmo entram em conflito com!) Os termos dos planos de opções da empresa.

Com relação a questões de aquisição acelerada, o adquirente deve determinar cuidadosamente o número de opções que estão sujeitas a vesting acelerado e as identidades dos detentores dessas opções. Quem são os principais agentes e funcionários do alvo que o adquirente procura reter? Quais são os termos de suas concessões de opções? Qual é o impacto das opções de aceleração na distribuição da consideração da fusão aos detentores de valores mobiliários do alvo? Naturalmente, se os preços de exercício dessas opções aceleradas forem inferiores ao preço por ação a ser pago na incorporação, o que não é incomum em muitas transações recentes, esses problemas podem ser menos importantes.

Os planos de opções e os contratos de opção da meta devem ser revisados ​​para determinar se o alvo tem algum direito de recompra. Ou seja, alguma das ações adquiridas no exercício de opções está sujeita a recompra pela empresa se um empregado não permanecer na empresa por um período de tempo especificado após o exercício? Como essas disposições são afetadas por uma mudança de controle? Estas disposições podem desencorajar o funcionário a deixar a empresa rapidamente após o exercício da sua opção.

Em situações recentes de fusão, particularmente aquelas em que o adquirente é uma empresa de capital aberto, as partes usaram uma variedade de estratégias para reduzir alguns dos efeitos indesejados do colete acelerado. Algumas dessas estratégias podem ser usadas se o plano de opções inteiro da entidade estiver sujeito a um vesting acelerado ou se a questão estiver restrita a um número limitado de funcionários-chave.

Emendando os Termos da Opção. As partes podem concordar em condicionar a transação ao acordo entre os detentores de uma certa porcentagem das opções em circulação, ou as opções detidas pelos empregados que são consideradas mais valiosas, para continuarem a ser adquiridas após a incorporação, a despeito do atual acelerado. disposições de aquisição.

Contratos de Lock-Up. Conforme observado anteriormente, uma das principais preocupações de um adquirente é que as provisões de aquisição acelerada podem ter o efeito de depreciar o mercado para suas ações se os opcionais da meta exercerem suas opções e venderem uma grande parte da consideração de aquisição. Como resultado, uma característica comum de muitas aquisições é exigir que uma parte específica dos optionees do alvo execute contratos de lock-up. Esses acordos estabelecem que, embora os opcionais possam exercer suas opções, eles devem manter as ações compradas por um período de tempo especificado antes de vendê-las. Alternativamente, os oponentes podem ser limitados por contrato a vender apenas um número específico de ações a cada mês, trimestre ou ano.

Contratos de emprego. Em muitas situações, o adquirente teme que funcionários-chave ou funcionários com vesting antecipado possam se afastar da empresa resultante da fusão após o exercício de suas opções. Consequentemente, a execução de novos contratos de trabalho com esses indivíduos é muitas vezes uma parte fundamental da transação de fusão. Um novo contrato de emprego pode prever a assunção total ou parcial das opções aceleradas, trancos ou direitos de recompra em relação a quaisquer ações exercidas e outros tipos de disposições destinadas a incentivar esses indivíduos-chave a permanecer com a empresa resultante da fusão.

Induções. A empresa-alvo geralmente não tem a capacidade de exigir que seus optionees alterem os termos de um contrato de opção ou concordem em executar um acordo de lock-up em conexão com uma fusão. (E colocar pressão sobre um funcionário para fazê-lo pode tornar inaplicável seu acordo se essa pressão for considerada coação). Como resultado, as partes envolvidas em fusões adotaram vários tipos de medidas para encorajar seus oponentes a concordarem com esses tipos de medidas. arranjos. Em uma abordagem, o adquirente (ou o alvo, imediatamente antes da aquisição) pode anunciar planos para emitir uma nova rodada de opções aos funcionários da empresa, que têm períodos de carência destinados a incentivar os funcionários a permanecer com as empresas incorporadas. Embora essa abordagem possa ajudar no que diz respeito a problemas de retenção de funcionários, ela não impede que os funcionários exerçam suas opções existentes e vendam as ações subjacentes. Como resultado, em algumas situações de fusão, a participação de um funcionário na nova concessão de opção pode ser condicionada à sua concordância em revisar os termos de aquisição acelerada das opções existentes ou concordar com uma cláusula de bloqueio.

Outro incentivo possível para ajudar a convencer um funcionário a alterar seus termos de opção é prometer uma forma diferente, porém mais leve, de aquisição acelerada. Nessa forma de contrato, a opção não se aplicará à mudança de controle e será assumida pelo adquirente. No entanto, a opção será imediatamente exercida se o adquirente rescindir o emprego do oponente sem justificativa ou justificativa, ou reduzir a posição ou a responsabilidade do oponente na organização combinada. Esta forma de aquisição de direitos não satisfaz o desejo do funcionário de receber um benefício imediato em conexão com a mudança de controle. No entanto, isso ajuda a fornecer alguma garantia de que o participante manterá algum grau de segurança no emprego após a fusão.

Em praticamente todos os dias úteis, as empresas adotam planos de opções ou negociam opções com seus funcionários. Uma empresa e seus funcionários gastam quantidades substanciais de tempo discutindo a aquisição acelerada de uma mudança de controle. No entanto, na prática, as partes de uma fusão trabalham arduamente para estruturar suas transações para reduzir o impacto dessas provisões. E, em alguns casos, onde o impacto dessas provisões não pode ser mitigado de forma satisfatória para a meta e / ou o adquirente, algumas aquisições em potencial podem não ocorrer. Como resultado, enquanto muitas empresas têm opções que contêm mudanças nos recursos de controle, o efeito dessas provisões na mudança real das situações de controle tende a ser menor do que se poderia prever.

Comparando os Planos de Opção.

Vesting acelerado pode diluir uma aquisição.

O exemplo simples a seguir mostra o possível efeito de adotar um plano de opções que apresenta um vesting automático em uma mudança de controle.

Smith e Jones são os fundadores da Little Widget, Inc., e dividiram a propriedade da empresa, 50 ações cada. O Little Widget emitiu opções para que os funcionários chave comprem um total de 25 ações, mas nenhuma dessas opções é atualmente adquirida. Big Widget, Inc. propõe comprar Little Widget em uma fusão de ações por ações, mas se recusa a emitir mais de um milhão de suas ações no negócio. Nos últimos dias de negociação na Nasdaq, as ações da Big Widget são negociadas por cerca de US $ 10,00 cada. O preço de exercício das opções da Little Widget é de US $ 1,00 por ação.

Se o adquirente assumir as opções em aberto do alvo, o efeito da diluição não será necessariamente sentido no momento do fechamento da fusão. Em vez disso, o efeito da diluição será sentido se o preço das ações do adquirente aumentar no futuro, conforme as opções exercidas pelas opções.

Este artigo foi adaptado de um artigo publicado na Compensation & amp; Revisão de Benefícios, Março / Abril de 1992, Sage Publications.

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Employee Equity: Vesting.

Tivemos várias perguntas sobre o vesting nos comentários da postagem da semana passada do MBA nas segundas-feiras. Então este post vai ser sobre vesting.

Vesting é a técnica usada para permitir que os funcionários ganhem seu patrimônio ao longo do tempo. Você poderia conceder ações ou opções em uma base regular e realizar algo semelhante, mas que tem todos os tipos de complicações e não é o ideal. Assim, as empresas concedem ações ou opções antecipadamente quando o empregado é contratado e investem o estoque durante um determinado período de tempo. As empresas também concedem ações e opções aos funcionários após terem sido empregados por vários anos. Estes são chamados de subvenções de retenção e também usam vesting.

O vesting funciona de forma um pouco diferente para ações e opções. No caso de opções, você recebe um número fixo de opções, mas elas só se tornam suas conforme você compra. No caso de ações, você recebe o valor total das ações e, tecnicamente, você é o proprietário de todas elas, mas está sujeito a um direito de recompra sobre o montante não investido. Embora estas sejam técnicas ligeiramente diferentes, o efeito é o mesmo. Você ganha seu estoque ou opções durante um período fixo de tempo.

Períodos de aquisição não são padrão, mas eu prefiro um colete de quatro anos com uma concessão de retenção após dois anos de serviço. Dessa forma, nenhum funcionário está com mais da metade investido em toda a sua posição patrimonial. Outra abordagem é ir com um período de vesting mais curto, como três anos, e fazer as subvenções de retenção à medida que o funcionário se torna totalmente investido na doação original. & # 0160; Eu gosto menos dessa abordagem porque há um período de tempo em que o funcionário está quase totalmente investido em toda a sua posição patrimonial. Também é verdade que os subsídios para aquisição de quatro anos tendem a ser um pouco maiores do que as bolsas de três anos e eu gosto da ideia de um maior tamanho de subsídio.

Se você é um empregado, o foco é quantas ações ou opções você investe em cada ano. O tamanho da subvenção é importante, mas o montante anual de aquisição é realmente o seu valor de compensação baseado em capital próprio.

A maioria das programações de vestimenta vem com um colete de penhasco de um ano. Isso significa que você tem que ser empregado por um ano inteiro antes de investir em qualquer uma de suas ações ou opções. Quando o primeiro ano de aniversário acontecer, você investirá uma quantia igual a um ano de patrimônio e, normalmente, a programação de aquisição será mensal ou trimestral depois disso. A investidura do penhasco não é bem compreendida, mas é muito comum. A razão para o desfiladeiro de um ano é proteger a empresa e seus acionistas (incluindo os funcionários) de uma má contratação que recebe uma enorme concessão de ações ou opções, mas prova ser um erro imediatamente. Um colete à beira do precipício permite que a empresa tire a má contratação da empresa sem qualquer diluição.

Há algumas coisas sobre a aquisição de rochedos que vale a pena discutir. Primeiro, se você estiver próximo do aniversário de um funcionário e decidir transferi-lo para fora da empresa, deverá adquirir parte do patrimônio deles mesmo que não seja obrigado a fazê-lo. Se você demorou um ano para descobrir que era uma má contratação, então há alguma culpa em todos e é apenas má fé demitir alguém à beira de um evento de vestígio do precipício e não comprar algumas ações. Pode ter sido uma má contratação, mas um ano é uma quantidade significativa de emprego e deve ser reconhecido.

A segunda coisa sobre a aquisição de penhascos que é problemática é se uma venda acontece durante o primeiro ano de emprego. Acredito que o precipício não deve se aplicar se a venda ocorrer no primeiro ano de trabalho. Quando você vende uma empresa, você quer que todos possam ir para a "janela de pagamento", como JLM chama. E assim o penhasco não deve se aplicar em um evento de venda.

E agora que estamos falando de um evento de venda, há algumas coisas importantes a saber sobre aquisição de controle e mudança de controle. & # 0160; Quando um evento de venda acontece, suas ações ou opções adquiridas se tornarão líquidas (ou pelo menos serão “vendidas” por dinheiro ou trocadas por títulos do adquirente). Seu estoque e opções não investidos não serão. Muitas vezes, o adquirente assume o plano de ações ou opções e seu patrimônio não investido se tornará patrimônio não investido no adquirente e continuará a ser investido no seu cronograma estabelecido.

Então, às vezes, uma empresa oferece uma aquisição acelerada de uma mudança de controle para certos funcionários. Isso geralmente não é feito para o aluguel diário. Mas isso é comumente feito para funcionários que provavelmente serão estranhos em uma transação de venda. Os CFOs e os Conselhos Gerais são bons exemplos desses funcionários. Também é verdade que muitos fundadores e contratados importantes no início negociam pela aceleração da mudança de controle. Eu aconselho nossas empresas a serem muito cuidadosas em concordar com a aceleração da mudança de controle. Eu vi essas provisões se tornarem muito dolorosas e difíceis de lidar em transações de venda no passado.

E também aconselho nossas empresas a evitar a aceleração total da mudança de controle e a usar um "gatilho duplo". Vou explicar as duas. A aceleração total após a mudança de controle significa que todas as suas ações não investidas se tornam investidas. Isso geralmente é uma má ideia. Mas uma aceleração de um ano de ações não investidas após a mudança de controle não é uma má ideia para certos funcionários-chave, particularmente se eles provavelmente não tiverem um bom papel na organização do adquirente. O gatilho duplo significa que duas coisas precisam acontecer para obter a aceleração. O primeiro é a mudança de controle. O segundo é um término ou um papel proposto que é um rebaixamento (o que provavelmente levaria o funcionário a sair).

Eu sei que tudo isso, particularmente a mudança de controle, é complicado. Se há algo que percebi ao escrever esses cargos de funcionários, é que o patrimônio dos funcionários é um assunto complexo, com muitas armadilhas para todos. Espero que este post tenha tornado o tema do vesting pelo menos um pouco mais fácil de entender. Os tópicos de comentários para essas postagens de segunda-feira do MBA foram ótimos e eu tenho certeza que ainda há mais a ser aprendido sobre o vesting nos comentários para este post.