Opções de ações sujeitas a 409a

O que é a Seção 409A?

Em 10 de abril de 2007, o Internal Revenue Service (IRS) emitiu regulamentos finais sob a Seção 409A do Internal Revenue Code. A seção 409A foi adicionada ao Internal Revenue Code em outubro de 2004 pelo American Jobs Creation Act.

De acordo com a Seção 409A, a menos que determinadas exigências sejam satisfeitas, os valores diferidos de acordo com um plano de compensação diferido não qualificado (conforme definido nos regulamentos) são inclusíveis no rendimento bruto, a menos que tais valores estejam sujeitos a um risco substancial de confisco. Além disso, esses valores diferidos estão sujeitos a um adicional de 20% de imposto de renda federal, juros e multas. Certos estados também adotaram disposições fiscais semelhantes. (Por exemplo, a Califórnia impõe um imposto estadual adicional de 20%, juros e multas.)

Implicações para opções de ações com desconto.

De acordo com a Seção 409A, uma opção de compra de ações que tenha um preço de exercício menor que o valor justo de mercado das ações ordinárias, determinado na data da concessão da opção, constitui um acordo de compensação diferido. Isso normalmente resultará em consequências fiscais adversas para o recebedor da opção e uma responsabilidade de retenção de impostos para a empresa. As conseqüências tributárias incluem a tributação no momento da aquisição da opção e não a data do exercício ou da venda das ações ordinárias, um imposto federal adicional de 20% sobre o participante, além de imposto de renda e emprego, impostos estaduais potenciais (como a Califórnia). Imposto de 20%) e uma taxa de juros potencial. A empresa é obrigada a reter os impostos sobre rendimentos e emprego aplicáveis ​​no momento da aquisição da opção e, possivelmente, quantias adicionais à medida que o valor das ações subjacentes aumenta ao longo do tempo.

Abaixo estão links para todos os alertas de cliente do WSGR no 409A.

Você pode avaliar a aplicabilidade da Seção 409A revisando os alertas do cliente da WSGR cobrindo vários aspectos da Seção 409A e os regulamentos finais da Seção 409A em detalhes, incluindo:

Eu realmente adoraria ler o seu como-ainda-a-ser escrito & # 8220; Como definir o preço de exercício das opções de ações & # 8221; artigo. Estamos lutando com isso agora com. Queremos motivar nosso pessoal adequadamente (atualmente 1099 contratados), mas nos preocupamos que um preço de exercício muito baixo possa sinalizar baixa valorização para um futuro investidor.

De um modo geral, o preço das ações ordinárias emitidas para os fundadores, os primeiros empregados (via opções ou de outra forma) e outros & # 8220; cheap & # 8221; ações ordinárias não são um fator considerado pelos investidores em transações de aumento de capital (ou seja, VC).

Suponhamos que a compensação diferida venha na forma de notas conversíveis, conversíveis em ações preferenciais da série B a serem emitidas.

1. O fato de que, até que a série B feche, o risco de caducidade é muito alto, colocando a compensação fora do âmbito do 409A?

2. Se as notas forem convertidas para a série B preferida, o fato de a compensação não ser mais uma obrigação legal de pagar coloca o diferimento fora do âmbito do 409A?

Eu não entendo o padrão de fato e as perguntas. Se é uma nota conversível, então é uma obrigação pagar dinheiro. Não vejo por que há risco de perda. Se a pessoa recebe a nota conversível gratuitamente, então me parece que provavelmente há um evento tributável naquele momento. Se a pessoa paga dinheiro real pela nota conversível, então eu não vejo como é a compensação.

Em uma venda à vista de uma empresa privada, qual é a disposição típica das opções não investidas? (Não qualificado).

@Ijm & # 8211; Se as opções não forem assumidas pelo adquirente, as opções não investidas serão totalmente adquiridas e o detentor da opção poderá exercer e receber os recursos da incorporação ou receber caixa líquido igual ao preço por ação da ação ordinária menos o preço de exercício por ação.

A avaliação 409A DEVE fazer o item para uma partida? Ou o Conselho de Diretores tem o direito de acenar com essa exigência e correr o risco?

É uma questão de risco. Se a empresa recebeu financiamento de risco ou tem receitas, então eu acho que é um item indispensável de uma perspectiva de risco. O pagamento de $ 5K e uma avaliação de 409A é um pequeno preço a pagar pelo seguro no caso de o IRS contestar o preço de exercício da opção no futuro. O relatório de avaliação 409A transfere o ônus da prova para o IRS para mostrar que o preço de exercício estava errado.

Se uma empresa não tiver recebido financiamento de risco e não tiver receita, a maioria das empresas não terá uma avaliação de 409A. No entanto, a empresa deve preparar uma análise de avaliação do valor justo de mercado das ações ordinárias para apoiar a conclusão do conselho sobre o valor justo de mercado. Se a empresa tiver um especialista financeiro / financeiro que prepare um relatório de avaliação, isso também será suficiente para transferir o ônus da prova.

Nossa startup está lutando com o preço de exercício de nossas primeiras outorgas de opções sob nosso plano de incentivo de ações para funcionários. Fizemos uma série A preferida em US $ 1 por ação, mas não estamos certos se isso é relevante. Obviamente, gostaria de conceder as ações ordinárias a um preço justo, mas compartilhe as preocupações em uma questão anterior relacionada a avaliações futuras. Você tem alguma dica sobre uma análise de avaliação que minha diretoria poderia usar? Somos pré-receita, então qualquer processo neste momento parece arbitrário. THX.

@Burt & # 8211; Se a empresa fez uma série A com investidores institucionais de capital de risco, então a empresa deve obter uma avaliação 409A. A velha escola & # 8221; 10 para 1 preferida a relação de preço comum não seria um resultado incomum para uma empresa de pré-receita. Naturalmente, qualquer regra de ouro como essa não é uma contabilidade adequada.

re: minha consulta de 10 de julho: A nota é apenas conversível em ações preferenciais da classe B - sem dinheiro. A nota foi dada em lugar de compensação em dinheiro. A empresa é pré-receita e precisa levantar fundos através da oferta da classe B. Um investidor externo está comprando 60% das ações B por US $ 1,61 / ação. Naquela época, as notas serão convertidas em ações B pelo mesmo preço (US $ 1,61). Até que o B realmente feche, há uma alta probabilidade de falência e inadimplência. Será que o fato de a empresa não ter que pagar em dinheiro para resgatar a nota coloca a compostagem diferida. fora dos reinos de 409A?

Yokum: Eu gostaria que seu conselho sobre como lidar com a situação da avaliação do 409A fosse menor do que a avaliação do FAS123R. Obrigado!

@Ginny & # 8211; Eu defero meus especialistas em impostos e benefícios nessas questões e você deve consultar os auditores e especialistas em benefícios fiscais e de funcionários. Por favor, leia as isenções de responsabilidade.

Já ouvi falar de muitas situações em que os auditores estão rejeitando as avaliações do 409A. No final do dia, acho que a empresa precisa apaziguar os auditores com uma avaliação FAS 123R aceitável para fins contábeis, mas isso não necessariamente cria um problema com o IRS, desde que uma avaliação compatível com 409A faça o backup da opção preço do exercício. Empresas costumavam cobrar ações baratas em conexão com IPOs, que admitem tacitamente que o preço da opção era muito baixo. No entanto, tanto quanto sei, o IRS não assumiu a posição de que essas outorgas de opção com preços de exercício muito baixos não são mais ISOs (que precisam ser concedidos no FMV).

Quando um consultor (ou um escritório de advocacia) concorda em trabalhar em troca de opções em um cliente, como você determina o número de opções que você recebe como uma taxa? Por exemplo, se você fornecer US $ 100 mil em pareceres jurídicos ou outros, quais são os termos típicos da opção, supondo que a empresa vale US $ 5 milhões após a última rodada? Duração? Qualquer boa opção de acordos on-line?

@Bill Mc & # 8211; Existem provavelmente algumas maneiras diferentes de pensar sobre isso. Uma delas é simplesmente expressar o número de ações como uma porcentagem da empresa. Por exemplo, as opções para um funcionário / diretor / consultor normalmente serão comparadas como uma porcentagem da propriedade totalmente diluída. Essas opções serão investidas por mais de 4 anos para os funcionários e, normalmente, de 2 a 4 anos para diretores / consultores.

Outra maneira de pensar sobre isso é em termos de valor fornecido (um pouco como cobertura de justificativa). Veja o post & # 8221; Quais devem ser os termos da cobertura do empréstimo ponte? & # 8221;

Talvez até mesmo uma maneira diferente de avaliar o tamanho da concessão de opções seja considerar o valor monetário assumido e conceder ações suficientes para fornecer o valor implícito. Para a maioria das empresas, haverá uma diferença entre o FMV de ações preferenciais e o FMV comum. Se a Série A for de US $ 1,00 / ação e o FMV comum for de US $ 0,10 / ação, cada ação terá um spread de US $ 0,90 / ação implícito. Se a empresa quisesse fornecer US $ 9000 de valor, concederia opções para comprar 10 mil ações.

Geralmente, as opções de consultores serão exercíveis por um período entre 5 e 10 anos. Eles podem ser totalmente adquiridos após a concessão (após a conclusão dos serviços) e não dependem do status contínuo de prestador de serviços para serem exercidos. No entanto, alguns podem estar sujeitos a serviços contínuos para serem exercíveis.

Uma concessão de opção não é um exercício de fazer você mesmo. Há várias coisas que podem ser complicadas, desde a conformidade com a norma 409A, questões de leis de valores mobiliários, falha na obtenção de aprovações válidas que podem resultar na opção de backdating, etc.

Quanto a implementação de um plano de opção de compra de ações para funcionários geralmente custa à empresa (honorários legais, custos administrativos, etc.)? Minha empresa tem três diretores e cinco funcionários e gostaríamos de oferecer incentivos de capital para funcionários-chave. Ouvi estimativas de US $ 10 mil a US $ 15 mil apenas para colocar o programa de opções de ações em funcionamento, mas não tenho ideia se esse valor é preciso. Não parece que deve ser tão complicado. Basicamente, estou tentando descobrir se estou sendo enganado ou não.

Obrigado por qualquer conselho que você possa dar.

@Jon & # 8211; $ 10K a $ 15K soa ridículo supondo que você é um corp C. Mesmo se você incorporasse o DIY on-line e alguém tivesse que refazer todos os documentos, ainda assim seria menos do que esse intervalo refazer tudo e ter uma empresa com um plano de opção de ações.

409A Planos de compensação diferidos não qualificados.

Mais em planos de aposentadoria.

A seção 409A se aplica à compensação que os trabalhadores ganham em um ano, mas que é paga em um ano futuro. Isso é chamado de compensação diferida não qualificada. Isso é diferente da compensação diferida na forma de diferimentos eletivos para planos qualificados (como um plano 401 (k)) ou para um plano 403 (b) ou 457 (b).

Como a cobertura da Seção 409A afeta os impostos de um funcionário?

Se a compensação diferida atender aos requisitos da Seção 409A, não haverá efeito sobre os impostos do empregado. A compensação é tributada da mesma maneira que seria tributada se não estivesse coberta pela Seção 409A. Se o acordo não atender aos requisitos da Seção 409A, a compensação está sujeita a determinados impostos adicionais, incluindo um imposto de renda adicional de 20%. A Seção 409A não tem efeito sobre o imposto FICA (Previdência Social e Medicare).

Como a Seção 409A se aplica à eleição salarial de 10 e 12 meses?

A questão é como a lei de 2004 se aplica às pessoas que têm remuneração diferida de um ano para o ano seguinte. Sob a nova lei, quando professores e outros empregados são compensados ​​em um período de pagamento de 12 meses em vez do período de trabalho real de 9 ou 10 meses, eles estão adiando parte de sua renda de um ano para o outro. Por exemplo, um professor que é pago durante um período de 12 meses, que vai de agosto de um ano a julho do ano seguinte, em vez do ano letivo de agosto a maio, um período de 10 meses, se enquadra nessa lei.

A Seção 409A exige que um funcionário receba uma eleição?

Não, a Seção 409A não exige que um funcionário receba nenhuma eleição sobre como o empregado é pago. Por exemplo, um distrito escolar pode providenciar que todos os professores tenham seus salários distribuídos ao longo de 12 meses, sem fornecer qualquer eleição aos professores. Nesse caso, as regras sob a Seção 409A não se aplicariam e nenhum imposto adicional seria imposto.

Qual foi o efeito do Aviso 2008-62 para a maioria dos funcionários das escolas públicas?

Lançado em 3 de julho de 2008, o Departamento do Tesouro e a Receita Federal emitiram o Guidance Provisório com o Aviso 2008-62. Se os critérios do Aviso forem atendidos, espera-se que os regulamentos das Seções 457 (f) e 409A não se apliquem às disposições para eleger 12 meses ao longo de 10 meses de pagamento.

E se os critérios do Aviso 2008-62 não forem cumpridos?

Em 7 de agosto de 2007, o IRS estabeleceu assistência por meio de Perguntas Freqüentes sobre a Seção 409A e Compensação Diferida, que fornece orientação sobre como estabelecer a eleição diferida dentro das disposições da Seção 409A.

Recursos para a Seção 409A do IRC:

Observe 2008-62, Orientação Provisória sobre 10 versus Período de Pagamento de 12 meses.

IR-2007-142, 7 de agosto de 2007, Nova Regra não afetará os salários dos professores no próximo ano letivo.

Aviso 2007-86, Data de vigência adiada dos requisitos da Seção 409A.

Tendências e Desenvolvimentos - Outubro de 2015 - Esteja ciente (Cuidado) - Opções de ações com desconto estão sujeitas a 409A.

Muitas pequenas empresas de capital fechado, especialmente empresas iniciantes, gostam de emitir opções de compra de ações para executivos-chave e funcionários como incentivo para ajudar a empresa a crescer e como substituto da compensação financeira quando precisam do caixa para investir no negócio. Às vezes, os proprietários desconhecem os requisitos da seção 409A do Internal Revenue Code (“IRC”), uma vez que se aplicam a opções de ações e direitos de valorização de ações (coletivamente “opções” ou “opções de ações”) e não determinam apropriadamente o preço de exercício . Em outras ocasiões, eles simplesmente não querem pagar por uma avaliação do negócio para estabelecer o preço de exercício. Em ambos os casos, as consequências fiscais para executivos e empregados podem ser desastrosas.

23 de setembro de 2016.

13 de janeiro de 2017.

18 de janeiro de 2017.

A seção IRC 409A fornece regras abrangentes que regulam a tributação da compensação diferida não qualificada. Embora a seção 409A não defina explicitamente um "adiamento de compensação", o IRS tem sido consistente em sua posição de que as opções de ações com desconto são compensação diferida sujeita à seção 409A ao longo de seus avisos, regulamentos propostos e regulamentos finais. Especificamente, a Notificação do IRS 2005-1 afirma que, se uma opção de ações for concedida com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado das ações subjacentes na data da concessão, a opção será tratada como um diferimento de remuneração e estar sujeito aos requisitos da seção 409A.

Aplicação da Seção 409A às Opções de Ações e aos Direitos de Valorização de Ações.

A atração de opções de ações para executivos e empregados é que eles mesmos controlam o momento do reconhecimento da renda ao cronometrar o exercício da opção. Se a seção 409A se aplicar à opção, essa flexibilidade será perdida, eliminando substancialmente o valor da opção de ação. Para evitar a tributação sob a seção 409A, a opção deve ser especificamente isenta da seção 409A ou atender a certos requisitos, conforme descrito abaixo.

As opções de compra de ações emitidas de acordo com a seção 422 do IRC e as opções de compra de ações emitidas sob o plano de compra de ações de acordo com a seção 423 do IRC estão especificamente isentas sob os regulamentos da seção 409A desde que continuem a atender aos requisitos de qualificação aplicáveis ​​daquelas seções do IRC.

Para opções de ações não emitidas de acordo com a seção 422 (“opções não qualificadas”), há quatro requisitos básicos que devem ser atendidos para estarem isentos de acordo com a seção 409A, como segue:

Para opções de ações não qualificadas, o preço de exercício deve ser pelo menos igual ao valor justo de mercado das ações subjacentes na data da outorga. Para esse fim, se o outorgante tiver direito a equivalentes de dividendos no exercício, eles serão tratados como uma redução ao preço de exercício; i. e., a concessão será considerada como emitida a um preço de exercício abaixo do valor justo de mercado na data da concessão e sujeito à seção 409A. Os seguintes requisitos específicos de avaliação se aplicam à determinação do “valor justo de mercado” das ações ordinárias na data da concessão: Uma empresa pública deve basear o valor justo de mercado em um método razoável usando as vendas reais de suas ações ordinárias como a última venda, preço de fechamento ou preço médio no dia anterior ou no dia da concessão da opção. Além disso, uma empresa pode usar uma média durante um período especificado em determinadas circunstâncias (normalmente relacionadas a concessões a funcionários em jurisdições estrangeiras para cumprir a legislação tributária local). No entanto, os termos da concessão e o período médio devem ser especificados antes da data de concessão da opção. Uma empresa privada deve basear o justo valor de mercado numa aplicação razoável de métodos de avaliação razoáveis ​​baseados em todos os fatos e circunstâncias relevantes e fatores como o valor dos ativos tangíveis e intangíveis, o valor presente dos fluxos de caixa antecipados, valor das ações de entidades comparáveis, vendas à distância e métodos de avaliação utilizados para outros fins não compensatórios. Sob a seção 409A regulamentos, três métodos de avaliação de porto seguro são presumidos como uma avaliação razoável (deslocando o ônus de provar irracionalidade ao IRS) para este propósito, como segue: (i) uma avaliação independente dentro dos 12 meses prévios que satisfazem o (ii) uma avaliação baseada em fórmula que seria considerada uma restrição de não-lapso de acordo com a seção 83 e será usada pelos seus termos desde que a ação não seja negociada publicamente, desde que é usado tanto para compensatórios (opções, direitos de valorização de ações, etc.) e transações não compensatórias (não exigidas para a venda de todas ou substancialmente todas as ações da empresa), ou (iii) no caso de uma empresa iniciante sem liquidez ( geralmente em atividade há menos de 10 anos, sem classe de valores mobiliários negociados publicamente e não antecipando uma mudança de controle dentro de 90 dias ou uma oferta pública no prazo de 180 dias), os regulamentos exigem uma avaliação por um qualificado “, mas não necessariamente independente, indivíduo (5 anos de experiência em avaliação de negócios, avaliação, finanças, banca de investimento, empréstimos garantidos, etc.). A ação sujeita à concessão de opção não qualificada deve ser exclusivamente ações da entidade que recebe os serviços do provedor de serviços ou de qualquer empresa que detém uma participação controladora no destinatário do serviço ou que esteja incluída em uma cadeia de empresas, cada uma controlada por outra. empresa que termina com a empresa-mãe final. Para fins de determinar uma participação controladora, as regras do grupo controlado sob a seção 414 do IRC para planos de aposentadoria qualificados são aplicadas substituindo pelo menos 50% da propriedade pelo requisito de propriedade de pelo menos 80% sob esses regulamentos. O requisito de propriedade de 50% é reduzido para 20% quando houver critérios comerciais legítimos para a concessão da opção, devido ao relacionamento entre o provedor de serviços e a entidade opta. Apenas ações que se qualifiquem como ações ordinárias elegíveis podem estar sujeitas a uma opção de ações concedida ao provedor de serviços. Para este propósito, a seção 409A permite o uso de qualquer classe de estoque comum conforme definido na seção 305 do IRC de qualquer destinatário de serviço elegível (como discutido em 2 acima). As ações podem estar sujeitas a restrições, mas podem não ter nenhuma preferência de dividendo de qualquer espécie. As preferências de liquidação são permitidas, mas as ações podem não estar sujeitas a uma obrigação de recompra obrigatória sem prazo, nem a uma opção de compra ou venda a um preço diferente do valor justo de mercado. A opção de compra de ações pode não fornecer uma característica de diferimento (ou seja, não pode prever o diferimento da entrega das ações mediante exercício) ou ser trocada por outra compensação diferida. Modificações significativas em um subsídio existente são tratadas como um novo subsídio sujeito aos requisitos da seção 409A e provavelmente exigirão nova precificação. Extensões do direito de exercício são permitidas até o menor do período de exercício original, conforme especificado na concessão da opção ou 10 anos. Opções subaquáticas podem ser estendidas sem restrições. Para esse fim, eles são tratados como uma nova concessão com um preço de exercício que excede o valor de mercado atual da ação.

Consequências Fiscais do Não Cumprimento.

Se qualquer um dos requisitos da seção 409A descritos acima for violado, as opções de ações não qualificadas ou SARs serão imediatamente tributáveis ​​ou, se posteriores, mediante a aquisição (quando a opção de ações não estiver mais sujeita a um risco substancial de confisco). O montante reconhecido como rendimento ordinário pelo beneficiário é o excesso do justo valor de mercado das ações em 31 de dezembro, menos o preço de exercício e qualquer valor pago pela opção na data da concessão. Além disso, a seção 409A impõe uma multa de 20% sobre a compensação reconhecida e juros (se aplicável) na taxa de underpayment de IRS, mais 1%. Além disso, qualquer valorização do valor da opção nos anos subseqüentes também é tributada na seção 409A, incluindo o exercício da opção [Treas. Reg. 1.409A-4 (b) (6)].

Atividade de Auditoria do IRS e Acórdão do Tribunal de Justiça Federal.

Na condução de auditorias de campo, o IRS está claramente olhando para concessões de opções de ações com relação a se a opção foi concedida a valor justo de mercado. O IRS pode considerar isso uma maneira fácil de gerar receita adicional para o governo federal, como indicado por sua avaliação de impostos adicionais de US $ 3,5 milhões contra o CEO da Marvel Technology Group Limited por ter recebido opções de ações com desconto. O caso, Sutardja v. Estados Unidos, ainda não está resolvido; no entanto, em uma decisão inicial, a Corte Federal de Reivindicações confirmou que a seção 409A se aplica às opções de ações. Ainda a ser decidido no caso é se, com base nos fatos, as opções concedidas foram de fato concedidas com desconto a valor justo de mercado. Com a confirmação de que a seção 409A se aplica às opções de ações, o IRS continuará examinando as outorgas de opções.

Todas as empresas precisam estar cientes das regras aplicáveis ​​à concessão de opções de ações e SARs para seus funcionários. As empresas de capital fechado precisam estar bem conscientes dos requisitos de avaliação relacionados a subsídios de ações e de valorização, de acordo com a seção 409A, para evitar as consequências tributárias extremamente severas impostas ao funcionário pelo descumprimento dessas regras.

Tendências e Desenvolvimentos - outubro de 2015.

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Opções de ações com desconto e código de imposto Seção 409A: um conto preventivo.

Guest Post By Scott Usher, de Bader Martin, P. S.

Na ecosphere de inicialização, opções de ações são comuns. Eles são uma das maneiras pelas quais as empresas jovens podem compensar o patrimônio suado e os salários ou honorários de consultoria inferiores ao mercado, e geralmente fornecem aos destinatários um incentivo de desempenho ou retenção na forma de uma participação no futuro da empresa.

As regras fiscais para a maioria das opções são relativamente simples. Mas quando as opções são intencionalmente ou não oferecidas com desconto - ou seja, com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado na data em que as opções são concedidas -, é outra história. E um que as empresas devem considerar cuidadosamente para evitar conseqüências fiscais adversas.

O Impacto do Internal Revenue Code Section 409A.

De acordo com a Receita Federal, as opções de ações com desconto se enquadram na Seção 409A do código tributário federal que rege os planos de remuneração diferida não qualificados - ou seja, aqueles planos não qualificados que prevêem um diferimento da remuneração. As opções de ações com preço de exercício igual ou acima do valor justo de mercado, quando concedidas, estão isentas do 409A.

O 409A foi promulgado em 2004 para assegurar que os recebedores de opções com desconto e outras formas de compensação diferida cumpram as diretrizes rígidas quanto ao momento de seus diferimentos. Caso contrário, eles devem reconhecer a receita quando tiverem um direito legal de recebê-la, mesmo que não a recebam até o futuro. A multa inclui uma exceção para diferimentos de curto prazo, onde a compensação é realmente recebida dentro de dois meses e meio do final do ano em que não há mais um risco substancial de confisco. Tais deferimentos de curto prazo não estão sujeitos ao 409A.

Para as opções de ações que estão sujeitas ao 409A, os beneficiários das opções têm flexibilidade limitada quando podem exercer suas opções sem violar as regras. As regras permitem que os beneficiários exerçam opções com base em um número limitado de eventos desencadeantes, incluindo aposentadoria ou outra separação de serviço, uma mudança no controle do negócio, incapacidade, morte, uma emergência imprevista ou em uma data ou ano previamente especificado.

Para aqueles que entram em conflito com as regras da 409A, as penalidades são onerosas. Em geral, o montante total de compensação que foi diferido para o atual e todos os anos fiscais anteriores torna-se tributável. Essa compensação também está sujeita a uma multa de 20%, acrescida de juros.

Muitas das incertezas na aplicação do 409A resultaram do fato de que a lei não define especificamente o adiamento da compensação. As regras e os pronunciamentos do IRS interpretaram consistentemente a frase para incluir opções de ações com desconto. No entanto, essas regras não foram testadas nos tribunais - até este ano, quando o Tribunal Federal de Reivindicações Federais concedeu um julgamento parcial parcial em Sutardja v Estados Unidos. Esta decisão aborda vários argumentos legais com relação à aplicação do 409A, deixando a questão factual de se as opções foram efetivamente descontadas para serem determinadas no julgamento.

Consequências da decisão de Sutardja.

Sutardja é particularmente importante porque é a primeira decisão judicial sobre a aplicação do 409A às opções de ações com desconto. Como resultado de Sutardja, agora temos a afirmação judicial das seguintes posições do IRS:

As opções de ações com desconto estão sujeitas ao tratamento da Seção 409A como compensação diferida não qualificada. A data em que uma opção é concedida determina quando a compensação é considerada como recebida. A data em que uma opção é adquirida, não a data em que é exercida, determina quando o destinatário tem um direito juridicamente vinculativo à compensação. A data em que o colete também estabelece o momento em que a opção não é mais considerada como tendo um risco substancial de confisco. O período relevante para aplicar a exclusão de diferimento de curto prazo não é baseado na data em que as opções são realmente exercidas, mas sim com base no período de tempo que as opções podem ser exercidas nos termos do plano.

A parte preventiva do conto.

O 409A ocupa cerca de 80 páginas dos regulamentos fiscais federais, o que dá uma indicação de quão complicado pode ser evitá-lo completamente ou cumprir seus requisitos. Algumas estratégias podem ajudar.

Para desconto ou não desconto: valor justo de mercado.

409A depende se uma opção de ações é descontada ou não. Se o preço de exercício de uma opção for igual ao valor justo de mercado na data em que a opção for concedida, a opção não é descontada e a 409A não se aplica. Se sua empresa não pretende descontar o preço de exercício de suas opções de ações, é fundamental para evitar as consequências fiscais negativas do 409A. No caso Sutardja, a empresa pretendia conceder suas opções de ações pelo valor justo de mercado. Uma combinação de falta de fiscalização e má execução levou a empresa a conceder essas opções a um valor de mercado inferior ao justo, o que pode custar aos destinatários dessas opções muitos milhões de dólares. Estabelecer valor justo de mercado pode ser problemático para startups e outras empresas de capital fechado . Talvez a maneira mais segura - e geralmente a mais cara - determinar o valor justo de mercado seja contratar um avaliador independente qualificado para realizar a avaliação. A avaliação deve ser realizada dentro de 12 meses da transação de opção para satisfazer a primeira das três regras de avaliação de segurança do abrigo 409A. Sob a segunda regra do porto seguro, as empresas iniciantes podem usar alguém que não seja um avaliador independente para realizar a avaliação, desde que a pessoa tenha o conhecimento e a experiência necessários e a avaliação satisfaça outros critérios sob o 409A. O terceiro porto seguro envolve o uso de uma fórmula para determinar a avaliação, conforme prescrito na Seção 83 do código tributário federal. Separadas das abordagens de porto seguro, as empresas podem usar uma aplicação razoável de um método de avaliação razoável baseado em fatores específicos. identificado em 409A. Ao contrário das abordagens de porto seguro adequadamente implementadas, esse método de avaliação está sujeito a contestação pela Receita Federal, por isso é fundamental desenvolver e salvar uma documentação detalhada do método usado na determinação da avaliação.

Estabelecer adequadamente a data da concessão.

No caso Sutardja, o comitê de remuneração da empresa aprovou a concessão da opção e estabeleceu o valor justo de mercado das opções na mesma data. Mas o comitê não ratificou formalmente essa concessão até quase um mês depois, quando o valor justo de mercado era mais alto. O tribunal determinou que a data de ratificação era a data da concessão, de modo que as opções foram realmente concedidas a um preço com desconto. No momento em que a empresa e o destinatário tentaram corrigir o erro, era tarde demais, já que as opções haviam sido exercidas. Por causa do impacto que a data da concessão - e outros elementos do processo - podem ter na determinação do valor justo de mercado e da conformidade geral Com as regras do 409A, as empresas devem desenvolver e seguir procedimentos bem pensados ​​que regem a emissão de opções de ações.

É sempre melhor evitar problemas de conformidade do que tentar corrigi-los mais tarde. Mas para as empresas que se encontram fora de conformidade com o 409A, o IRS publicou orientações (nos Avisos 2008-113, 2010-6 e 2010-80) sobre certas ações corretivas permitidas.

Em última análise, se o problema pode ser corrigido - e, em caso afirmativo, quanto alívio está disponível - é tão complexo quanto o resto do 409A. Depende de vários fatores, incluindo a natureza do problema e o momento da correção.

Para opções de ações que foram erroneamente concedidas a um valor de mercado inferior ao justo, pode ser possível alterar o contrato de opção para eliminar o desconto. Geralmente, o preço de exercício pode ser aumentado para o valor justo de mercado (a partir da data da concessão) no ano em que as opções foram concedidas. Para os beneficiários de opções que não são considerados membros da empresa, esse período é estendido para incluir o ano seguinte. Sob os regulamentos propostos, também pode ser possível alterar o contrato de opção antes do ano em que as opções são adquiridas. Independentemente disso, nenhuma ação corretiva é permitida para opções que foram exercidas.

O 409A é uma área particularmente complexa do código tributário federal e, como Sutardja demonstra claramente, o custo do descumprimento pode ser oneroso. Se você estiver considerando opções de ações ou outras formas alternativas de compensação, obtenha ótimos conselhos.

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3 Responses to & quot; Opções de stock descontadas e código de imposto Seção 409A: Um conto preventivo & quot;

Por peluang bisnis 2016 28 de junho de 2015 - 13:39.

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Por Bisnis Paling Prospektif e Menguntungkan di Tahun 2016 15 de Julho de 2015 - 11:28 pm.

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Por Albert Tone 17 de março de 2016 - 23: 24h.

Obrigado por colocar isso junto, eu achei muito útil. Todas as empresas precisam estar cientes das regras aplicáveis ​​à concessão de opções de ações e SARs para seus funcionários.

O Tribunal Afirma que as Opções de Ações com Descontos têm Compensação Diferida, Sujeito à Seção 409A.

Tribunal de Federal Claims concorda com a posição do IRS que seção 409A se aplica a opções de ações com desconto; a participação é importante para as concessões de opções de ações compensatórias.

Em 27 de fevereiro, o Tribunal Federal de Reivindicações Federais decidiu em Sutardja vs. Estados Unidos, [1] concluindo que a seção 409A do Internal Revenue Code se aplica a opções de ações com desconto, com as conseqüências fiscais adversas potenciais que toda a apreciação na posição de opção está sujeita ao imposto de 20% de multa sob a seção 409A, além do imposto de renda comum e que este imposto seria devido sobre a aquisição de opções e não sobre o exercício.

Seção 409A do Internal Revenue Code fornece um conjunto abrangente de regras que regulam a tributação de compensação diferida não qualificada. A Seção 409A não define explicitamente o "diferimento da remuneração", mas, em todas as notificações da Receita Federal, regulamentos propostos e os regulamentos finais do Tesouro, o IRS tem sido consistente em sua posição de que as opções de ações com desconto são diferidas sujeitas à seção. 409A. Mais notadamente, a Notificação do IRS 2005-1 afirma que, se uma opção de ações for concedida com um preço de exercício por ação menor do que o valor justo de mercado das ações subjacentes na data da concessão, a opção será tratada como um diferimento. compensação e se enquadrará nos parâmetros da seção 409A. [2]

Em Sutardja, o Tribunal de Reivindicações Federais afirmou a posição do IRS de que a Seção 409A se aplica a opções de ações com desconto. O caso surgiu depois que o IRS determinou que o exercício de opções de ações pelo requerente estava sujeito a um imposto adicional de 20% sob a seção 409A. O demandante era o presidente, diretor executivo e presidente do conselho de administração de uma empresa de tecnologia cujas ações são negociadas na bolsa de valores NASDAQ. O autor exerceu suas opções de ações em 2006, durante um período de transição entre a data efetiva da seção 409A e a data efetiva da regulamentação aplicável.

O autor argumentou que a definição de "diferimentos de compensação" sob o Aviso 2005-1 era contrária à jurisprudência da Suprema Corte dos EUA. Especificamente, no caso seminal do Comissário Vs. Smith, [3] a Suprema Corte estabeleceu o princípio de que a mera concessão de opções de ações para funcionários não é um fato tributável. Nesse caso, a Suprema Corte analisou uma opção de compra de ações "a um preço não inferior ao então valor da ação" [4] (ou seja, uma opção não descontada) e concluiu que não havia compensação até o exercício. Uma vez que o Aviso 2005-1 preserva o mesmo tratamento para as opções não discontadas, excluindo-as da definição de "compensação diferida", a Corte Federal alegou que a Notificação era, de fato, consistente com a jurisprudência da Suprema Corte.

O autor também argumentou que, ao determinar o que constitui um "diferimento de compensação", o tribunal deve considerar a definição contida nos regulamentos da Lei Federal de Contribuições de Seguro (FICA), [5] que inclui uma definição substancialmente similar à definição em Aviso. 2005-1. Os regulamentos do FICA, entretanto, excluem especificamente a concessão de uma opção de compra de ações da definição "para os fins da Seção 3121 (v) (2)". O Tribunal Federal alegou que os regulamentos do FICA não se aplicam para fins de definição de "compensação diferida" sob a seção 409A porque a definição de acordo com os regulamentos do FICA é limitada ao contexto da seção 3121 (v) (2).

Finalmente, a autora argumentou que, mesmo se a opção fosse concedida com desconto e sujeita à seção 409A, qualquer diferimento de renda estaria dentro da exceção de diferimento de curto prazo porque ele exercia as parcelas totalmente outorgadas da opção em janeiro de 2006 e, portanto, não diferiu sua indenização por um período superior a dois meses e meio após o ano em que as parcelas da opção foram adquiridas. O tribunal discordou, afirmando que o plano de opção de compra de ações segundo o qual a opção do autor foi concedida permitia que uma opção adquirida fosse exercida no prazo de 10 anos da data da outorga, excedendo assim o período de diferimento de curto prazo de dois meses e meio. . (Esta conclusão está em conformidade com a posição da Receita Federal, conforme declarado no Conselho Consultor-Chefe 200728042, [6] que foi um tanto controverso porque vários contribuintes acreditavam que essa conclusão não era claramente exigida pela Notificação 2005-1.)

O tribunal também considerou que a seção 409A promulgou uma alteração estatutária que resulta no tratamento de opções de ações com desconto como remuneração diferida para fins da seção 409A. No entanto, o autor ainda não perdeu seu caso porque o tribunal concluiu que existia uma questão genuína de fato relevante sobre se a opção de ações foi descontado no momento em que foi concedido. O assunto será julgado e, dados os fatos e as circunstâncias da concessão de opção de ações, ainda resta a possibilidade de o autor prevalecer.

Essa decisão ressalta a importância da atenção cuidadosa dos emissores de opções de compra de ações para determinar e documentar o preço de exercício das opções de valor justo de mercado, de modo a resistir à revisão da auditoria. Os regulamentos da seção 409A fornecem procedimentos para determinar o valor justo de mercado para esses fins, e há vantagens e desvantagens para as alternativas fornecidas. No caso em que o emissor deseja emitir um direito de ação a um provedor de serviços com um desconto embutido, vários métodos para atingir essa meta estão disponíveis. No entanto, essa decisão serve como um bom lembrete de que opções de ações com desconto ou direitos de valorização de ações com desconto devem ser tratados como compensação diferida, sujeitos às restrições de tempo de pagamento e devem ser adequadamente documentados como estando em conformidade com a seção 409A a partir da data da concessão ou conseqüências fiscais profundamente negativas da seção 409A serão aplicadas.

Além disso, os desenvolvimentos futuros neste caso (abordando as questões factuais e legais relativas à determinação da data de concessão) também merecem ser observados, porque o Tribunal de Ações Federais deverá tratar em suas próximas questões de decisão relacionadas (i) ao Comitê de Remuneração. autoridade para fazer concessões; (ii) o efeito da ratificação de subvenções prévias; e (iii) a exceção especial "boa fé", que protege os contribuintes da avaliação de quaisquer impostos sob a seção 409A se qualquer opção concedida antes de 2005 tivesse sido concedida em conformidade com os regulamentos de opções de ações de incentivo e as partes do contrato de opção boa fé que a opção não foi descartada. [7]

Se você tiver alguma dúvida ou quiser mais informações sobre os assuntos discutidos neste Flash, entre em contato com um dos seguintes advogados da Morgan Lewis:

[1] Sutardja vs. Estados Unidos, No. 11-724T (Fed. Cl. 27 de fevereiro de 2013), disponível aqui.

[6] Veja o conselho do conselho principal 200728042 aqui.

[7] Veja Aviso 2006-4, 2006-3 I. R.B. 307

AUTORES E CONTATOS.

Mary B. Hevener.

RECURSOS RELACIONADOS.

MATERIAIS

Direitos autorais & # 169; 2018 Morgan, Lewis & amp; Bockius LLP. Todos os direitos reservados.

ALERTA DE WSGR.

Direitos sobre ações sob os Regulamentos da Seção Final 409A.

Depois de muita antecipação, em 10 de abril de 2007, o Internal Revenue Service (IRS) emitiu regulamentos finais sob a Seção 409A do Internal Revenue Code. No início desta semana, fornecemos um resumo dos destaques das regulamentações finais da Seção 409A em um Alerta do Cliente que está acessível em wsgr / WSGR / Display. aspx? SectionName = publications / PDFSearch / clientalert_409Aregulations. htm.

Este alerta de cliente se concentra em como esses regulamentos finais afetam os direitos das ações (por exemplo, opções de ações não-estatutárias (NSOs) e direitos de valorização de ações (SARs)). Serão fornecidos alertas adicionais ao cliente nas próximas semanas, que discutirão tópicos adicionais da Seção 409A com mais detalhes.

A seção 409A foi adicionada ao Internal Revenue Code em outubro de 2004 pelo American Jobs Creation Act. Em dezembro de 2004, o IRS emitiu o Aviso 2005-1, estabelecendo uma orientação inicial com relação à Seção 409A. Os regulamentos propostos de acordo com a Seção 409A foram divulgados em outubro de 2005 e seis avisos adicionais fornecendo alívio transitório posteriormente foram emitidos.

De acordo com a Seção 409A, a menos que determinadas exigências sejam satisfeitas, os valores diferidos de acordo com um plano de compensação diferido não qualificado (conforme definido nos regulamentos) são inclusíveis no rendimento bruto, a menos que tais valores estejam sujeitos a um risco substancial de confisco. Além disso, esses valores diferidos estão sujeitos a um adicional de 20% de imposto de renda federal, juros e multas. Certos estados também adotaram disposições fiscais semelhantes. (Por exemplo, a Califórnia impõe um imposto estadual adicional de 20%, juros e multas.)

Direitos de ações em geral.

O que são direitos de ações nos termos da Seção 409A?

As opções de ações de incentivo (ISOs) e os planos de compra de ações para funcionários estão sujeitos à Seção 409A?

Os NSO estão sujeitos à Seção 409A?

as ações abrangidas pela opção qualificam-se como "ações de recebedor de serviços" (vide pergunta 5 abaixo); o preço de exercício da opção é pelo menos igual a 100% do valor justo de mercado das ações cobertas na data em que a opção é concedida; a opção cobre um número fixo de ações na data da outorga; a opção está sujeita ao tratamento tributário típico de acordo com a Seção 83 do Código da Receita Federal (em outras palavras, a opção é uma opção "variedade de jardim"); e a opção não prevê o diferimento da remuneração após a data de exercício.

As SARs estão sujeitas à Seção 409A?

as ações cobertas pela SAR se qualificam como ações de recebedor de serviços; o preço de exercício do SAR, no mínimo, é igual a 100% do valor justo de mercado das ações cobertas na data em que a SAR é concedida; a SAR tem a estrutura típica que prevê um pagamento igual ao valor do excesso do valor justo de mercado de uma ação na data de exercício sobre o preço de exercício, multiplicado por um número fixo de ações; e a SAR não prevê o diferimento da compensação após a data de exercício.

O que é o estoque do destinatário do serviço?

Quando um direito de estoque inclui um recurso de diferimento?

O direito de receber dividendos sujeita um direito de ações à Seção 409A?

A exclusão de certos direitos de ações sob a Seção 409A se aplica aos direitos de tandem?

A reserva restrita está sujeita à Seção 409A?

Modificações, extensões, substituições e premissas de direitos de ações.

Modificação de um direito de estoque.

O que é uma modificação de uma ação certa?

O que não é uma modificação de uma ação certa?

encurtando o período de exercício do direito de ação; adicionar a capacidade de usar ações anteriormente adquiridas para pagar o preço de exercício; adicionar a capacidade de reter ações para satisfazer o preço de exercício e / ou obrigações de retenção de impostos; exercer discrição para permitir a transferibilidade especificamente permitida sob o direito de ações; acelerar a aquisição e o exercício de um direito de ação; e atrasar a aquisição e o exercício de um direito de ação.

Se o direito adquirido e o poder de exercício de um direito de ação sujeito à Seção 409A for acelerado ou atrasado, isso poderá constituir uma aceleração inadmissível de uma data de pagamento ou um diferimento subsequente sob os regulamentos finais.

Qual é o resultado de uma modificação de uma ação certa?

Uma modificação de um direito de ação pode ser rescindida?

O que acontece com os direitos de ações que são assumidos ou substituídos em uma fusão ou aquisição?

Extensão de um direito de ações.

O que é uma extensão de uma ação certa?

a provisão de tempo adicional para exercer o direito de ação além de seu prazo original; a conversão ou troca de um direito de ações por um direito juridicamente vinculativo de compensação em um exercício tributável futuro; ou o acréscimo de qualquer recurso de adiamento além da data de exercício, que não seja no momento em que o direito de estoque estiver debaixo d'água.

Os regulamentos finais dão flexibilidade adicional para estender os direitos das ações. A regulamentação proposta previa que não haveria extensão de direito de uma ação se ela fosse estendida até uma data não posterior a: (a) o 15º dia do terceiro mês após a data em que o direito de ações teria expirado, ou (b) ) 31 de dezembro do ano em que o direito de estoque teria expirado. A regulamentação final prevê que uma extensão não ocorra:

se o período de exercício não for estendido para além do anterior: (a) a data de vencimento original do direito de ação, ou (b) o 10º aniversário de sua data original de concessão; se o período de exercício for estendido quando o direito de estoque estiver embaixo d'água. Nessa situação, o direito de estoque é tratado como tendo sido modificado em vez de estendido; ou se a expiração do direito das ações for pedida enquanto o detentor não puder exercer o direito de ações porque o exercício violaria a lei aplicável ou prejudicaria a capacidade da empresa continuar em continuidade, contanto que o período seja estendido não mais que 30 dias após o exercício deixaria de violar a lei aplicável ou não prejudicaria a capacidade do destinatário do serviço continuar em continuidade.

Qual é o resultado de uma extensão de uma ação certa?

Uma extensão pode ser rescindida?

E se um direito de ação fosse estendido antes de 10 de abril de 2007?

Avaliação de ações sujeitas a direitos de ações.

Empresa de capital aberto.

Como uma empresa pública pode determinar o valor justo de mercado de suas ações?

a última venda antes ou a primeira venda após a concessão; o preço de fechamento no pregão anterior ou no dia de negociação da outorga; a média aritmética dos preços altos e baixos no pregão anterior ou no dia de negociação da outorga (esse fator não estava nos regulamentos propostos); ou qualquer outro método razoável usando transações reais no estoque como relatado pelo mercado.

Os regulamentos propostos e finais estabelecem que o valor justo de mercado também pode ser determinado usando um preço médio de venda durante um período de tempo específico. Sob os regulamentos finais, o período de tempo específico no qual o valor justo de mercado pode ser determinado deve ser dentro de 30 dias antes ou 30 dias após uma data de avaliação aplicável (em vez da data de concessão, conforme exigido pelos regulamentos propostos). As regulamentações finais exigem que a decisão ou compromisso de basear o valor justo de mercado no método do preço médio de venda deve ser irrevogavelmente feita antes do início do período de tempo específico, e a empresa deve designar ao mesmo tempo os seguintes itens:

o destinatário do direito de ações; o número e classe de ações cobertas pelo direito de ações; e o método que será usado para determinar o preço de exercício (incluindo o período de tempo que será usado para determinar o preço médio de venda).

Quando a lei estrangeira exige que o preço de exercício de um direito de ação deva ser baseado em um método de cálculo de preço específico e período diferente do método de cálculo acima (por exemplo, como exigido na França para o tratamento fiscal preferencial de opções), O direito que é concedido de acordo com essa lei estrangeira será tratado como satisfazendo os requisitos acima, se o período de tempo que é usado para a média é inferior a 30 dias.

Ações da empresa privada.

Como uma empresa privada pode determinar o valor justo de mercado de suas ações?

o valor dos ativos tangíveis e intangíveis; o valor presente dos fluxos de caixa futuros (os regulamentos finais esclareceram que isso deve ser um fluxo de caixa futuro antecipado); o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar; transações recentes, em regime de plena concorrência, envolvendo a venda ou transferência de tais ações ou participações societárias (esse fator não estava nos regulamentos propostos); e outros fatores relevantes, como prêmios de controle ou descontos por falta de comercialização.

Existe uma presunção de razoabilidade que se aplica à avaliação de ações de empresas privadas?

se um avaliador independente determinar o valor justo de mercado do estoque e a avaliação for usada para avaliar o estoque dentro de 12 meses da avaliação; onde a avaliação é baseada em uma fórmula de recompra que é aplicável tanto para fins compensatórios como não compensatórios e seria tratada como valor justo de mercado sob a Seção 83 do Internal Revenue Code (sujeito a certas regras); ou se a avaliação for de ações ilíquidas de uma empresa em fase de arranque e for feita razoavelmente, de boa-fé, comprovada por um relatório escrito e levar em conta os fatores de avaliação relevantes descritos acima.

Pode a presunção de razoabilidade ser refutada?

Quando as ações são consideradas emitidas por uma empresa iniciante sem liquidez?

a empresa não conduziu (direta ou indiretamente através de um antecessor) uma atividade comercial ou comercial por um período de 10 anos ou mais; a empresa não possui uma classe de valores mobiliários negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido; as ações não estão sujeitas a uma venda, compra ou outros direitos ou obrigações de comprar tais ações (exceto o direito de preferência ou outra restrição de prazo, como o direito de comprar ações não investidas a seu custo original); não é esperado que a empresa sofra uma mudança de controle dentro de 90 dias ou realize uma oferta pública dentro de 180 dias da data em que a avaliação é usada (sob os regulamentos propostos, a empresa não poderia razoavelmente esperar se submeter a tais eventos dentro de 12 meses de a data em que a avaliação foi usada); e a avaliação é realizada por uma pessoa ou pessoas que a corporação razoavelmente determina estar qualificado para executar a avaliação com base no conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativos da pessoa ou das pessoas. As regulamentações finais esclarecem que experiências significativas geralmente significam pelo menos cinco anos de experiência relevante em avaliação ou avaliação de negócios, contabilidade financeira, banco de investimento, private equity, empréstimos garantidos ou outras experiências comparáveis ​​na linha de negócios ou indústria em que a corporação opera. .

Como resultado da regulamentação final, as empresas devem executar os seguintes itens de ação nos próximos meses:

Revise os documentos do plano de incentivo a ações existentes e formule acordos de concessão de ações e faça as alterações necessárias para garantir a conformidade com os regulamentos finais.

Analise os prêmios de capital pendentes para determinar se eles estão sujeitos à Seção 409A e alterá-los conforme necessário para garantir a conformidade com os regulamentos finais.

Avaliar se o método da empresa para avaliar o valor justo de mercado de suas ações ordinárias atende às regulamentações finais.

Para maiores informações.

Este Alerta do Cliente destina-se apenas como um resumo geral do impacto dos regulamentos finais da Seção 409A sobre direitos de ações. Aconselhamos vivamente que procure assistência profissional relativamente aos seus problemas específicos.

Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta de cliente, entre em contato Scott McCall em (650) 320-4547, Heather Aune em (858) 350-2213, ou Thuy Le em (650) 849-3329, os principais autores deste alerta, ou qualquer outro membro da prática Employee Benefits & Compensation na Wilson Sonsini Goodrich & Rosati:

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