Recompra de contabilidade de opções de ações

Recompra de ações.

O que é uma recompra de ações?

A recompra de ações é um programa pelo qual uma empresa compra suas próprias ações do mercado, geralmente porque a administração acha que as ações estão subvalorizadas, reduzindo o número de ações em circulação. A empresa compra ações diretamente do mercado ou oferece a seus acionistas a opção de oferecer suas ações diretamente à empresa a um preço fixo.

QUEBRANDO "Compartilhar recompra"

Como a recompra de ações reduz o número de ações em circulação, aumenta o lucro por ação e eleva o valor de mercado das ações remanescentes. Após a recompra, as ações são canceladas ou mantidas em tesouraria, de modo que não são mais mantidas em aberto e não estão em circulação.

Razões para uma recompra de ações.

A recompra de ações reduz o total de ativos da empresa, de modo que seu retorno sobre os ativos, retorno sobre o patrimônio e outras métricas melhorem quando comparado com a não recompra de ações. Reduzir o número de ações significa lucro por ação (EPS), receita e fluxo de caixa crescem mais rapidamente. Se a empresa pagar o mesmo montante em dinheiro aos acionistas anualmente em dividendos, e o número total de ações diminuir, cada acionista receberá um dividendo anual maior. Se a corporação aumentar seus ganhos e seu pagamento total de dividendos, a diminuição do número total de ações aumenta ainda mais o crescimento de dividendos. Os acionistas esperam que uma corporação que pague dividendos regulares continue a fazê-lo. A recompra de ações preenche a lacuna entre excesso de capital e dividendos, de modo que o negócio retorne mais aos acionistas sem se fixar em um padrão. Por exemplo, suponha que a corporação queira devolver 75% de seus lucros aos acionistas e manter o índice de pagamento de dividendos em 50%. A empresa retorna os outros 25% na forma de recompra de ações para complementar o dividendo.

Benefícios de uma recompra de ações.

A recompra de ações mostra que a corporação acredita que suas ações estão subvalorizadas e é um método eficiente de colocar dinheiro de volta nos bolsos dos acionistas. A recompra de ações reduz o número de ações existentes, fazendo com que cada uma delas valha uma porcentagem maior da corporação. O lucro por ação (EPS) da ação aumenta enquanto o índice preço / lucro (P / E) diminui ou o preço das ações aumenta. Uma recompra de ações mostra aos investidores que a empresa tem dinheiro suficiente reservado para emergências e uma baixa probabilidade de problemas econômicos.

Desvantagens de uma recompra de ações.

A recompra de ações pode dar aos investidores a impressão de que a empresa não tem outras oportunidades lucrativas de crescimento, o que é um problema para os investidores em crescimento que buscam aumento de receita e lucro. Uma corporação não é obrigada a recomprar ações devido a mudanças no mercado ou na economia. A recompra de ações coloca uma empresa em uma situação precária se a economia sofrer uma queda ou se a corporação enfrentar problemas financeiros que não pode cobrir.

Como contabilizar a compra de ações.

A recompra de ações, também chamada de recompra de ações, ocorre quando uma empresa compra ações em circulação de suas próprias ações junto a investidores. Esse estoque pode ser retirado ou mantido nos livros como "ações em tesouraria". Existem vários motivos para a execução de uma recompra de ações. Reduz a diluição da propriedade na empresa, fortalecendo a posição relativa de cada investidor à medida que o número total de ações em circulação é reduzido. Ele também pode ser usado para melhorar as métricas financeiras da empresa, pois os retornos dos ativos e do patrimônio aumentarão. Aprender a contabilizar uma recompra de ações é uma questão de entender como cada conta será afetada e registrar as entradas de diário adequadas.

Etapas Editar.

Método um de dois:

Usando o método de custo Editar.

Método dois de dois:

Usando o Método de Retirada Construtiva Editar.

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Perguntas e respostas da comunidade.

Não. Apenas ações emitidas e em circulação.

De acordo com a IAS 16, a perda na recompra de ações seria debitada em prejuízos acumulados nessa situação e não na reserva de reavaliação. A reserva de reavaliação é ajustada apenas para alterações de avaliação para ativos fixos ou baixas de ativos fixos. Sem ganhos acumulados ou retidos, a perda de recompra resultante seria um acréscimo no período atual apenas às perdas acumuladas no balanço patrimonial. Não deve haver ganho ou perda registrado na demonstração de resultados de uma recompra.

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Revisão especializada por:

Esta versão de Como contabilizar a compra de ações foi revisada por Darron Kendrick, CPA em 13 de outubro de 2017.

Considere os direitos de recompra para o estoque de fundadores.

Você deu o salto e fundou um novo negócio. Você e seus co-fundadores adquiriram suas ações, possuem-nas imediatamente e estão prontas para uso. Então alguém sugere que você faça essas ações sujeitas a um direito de recompra. Hã?

Por que você deve concordar em vincular as ações que obteve para iniciar a Companhia com um direito de recompra que desaparece ao longo do tempo, semelhante a como as opções de ações dos funcionários são adquiridas com o tempo? Há várias razões para considerar fazer isso. Vamos citar alguns, mas primeiro explicaremos os direitos de recompra.

Direitos de recompra definidos.

No contexto de ações, um Direito de Recompra é um termo que fornece uma parte (ou partes), normalmente a Companhia que originalmente emitiu as ações, para recomprar essas ações do acionista que as possui. Direitos de recompra para empresas iniciantes são frequentemente usados ​​com ações ordinárias, em particular ações ordinárias emitidas para os fundadores do negócio quando a empresa é formada. O direito de recompra geralmente tem uma estrutura baseada no tempo, o que significa que o direito de recomprar ações do fundador decairá ao longo de um período de tempo pré-determinado.

Quais são as diferenças entre um direito de recompra e um colete?

(1) O acionista possui a ação sujeita a um direito de recompra. Opções Os detentores não têm direitos sobre as opções de ações que são investidas.

(2) Um direito de recompra dá à Companhia uma opção & # 8220; & # 8221; para comprar ações de volta do acionista sob certas circunstâncias (normalmente ao sair da Companhia). A Companhia não precisa exercer esse direito e deve recomprar as ações do acionista (geralmente pelo preço inicial pago). O não cumprimento dessas ações resulta no acionista mantendo a ação que estava sujeita a recompra. Com as opções sujeitas a vesting, a Companhia não precisa tomar nenhuma medida sobre a parte não investida da opção concedida se um empregado sair ou for demitido. Essas opções são revertidas para a empresa automaticamente.

Com a opção de compra de ações, se você sair durante o período de carência, perderá a parte não utilizada de sua opção de concessão. Com um direito de recompra, se você sair durante o período de recompra, não perde imediatamente as ações ainda sujeitas a recompra. A Companhia deve escolher recomprar essas ações e pagá-lo por elas. Normalmente, o valor pago é igual ao preço de compra original, mas existem situações em que o preço de recompra é vinculado ao valor atual das ações. Dado que requer que uma Empresa seja capaz de recomprar as ações, existem cenários em que a Companhia optará por não recomprar. Muitos direitos de recompra fornecem o direito de recomprar a várias partes em uma estrutura em cascata. Normalmente, a Companhia tem o Direito de Preferência de recomprar as ações, mas se ela declinar, esse direito frequentemente mudará para os investidores da Companhia, com o direito compartilhado entre eles. Se nenhuma das partes que tem o direito de recompra optar por fazê-lo dentro de um período de tempo predefinido, o acionista reterá as ações.

Temos visto situações em que a Companhia e os investidores permitiram que um Direito de Recompra expirasse mesmo quando o negócio estava indo bem. Dois exemplos disso incluem um em que um fundador foi convidado a sair do papel de CEO e concordou com o novo CEO de que fazia sentido para eles deixar o negócio, o que fizeram de forma amigável, e outro caso em que o executivo & rsquo; O cônjuge tinha problemas de saúde e ele queria passar mais tempo com ela, demitindo-se da empresa com cerca de seis meses no relógio de recompra, mas a empresa decidiu que era apropriado permitir que o direito expirasse.

A decisão sobre o exercício do Direito de Recompra é geralmente tomada pelo Conselho de Administração, embora o processo possa ser definido em um acordo de voto que poderia prever um processo diferente para decidir o assunto. Existem vários conflitos de interesse em potencial com a diretoria a serem considerados. Primeiro, o acionista que saiu poderia ter um assento no conselho e seria claramente uma parte interessada & # 8221; quando se trata do direito de recompra. Em segundo lugar, se os investidores tiverem um direito secundário de recompra, eles podem querer que a Companhia renuncie a seu direito para que possa exercer seus próprios direitos de recompra. O departamento jurídico pode ajudar a estruturar os termos de recompra para minimizar esses conflitos.

Então, por que você deveria considerar amarrar pelo menos uma parte do patrimônio de seus fundadores a um direito de recompra? Existem várias razões para o fazer & # 8211; nós cobrimos quatro deles abaixo:

Você ganhou as ações de seus fundadores por estar lá quando a empresa foi iniciada, ou está implícito, junto com seus co-fundadores, que você ganhou essas ações pelo tempo e energia que você colocou em trabalhar lado a lado para fazer o negócio bem sucedido? Geralmente é uma combinação destes.

Os fundadores geralmente dedicam uma quantidade significativa de tempo, esforço e às vezes também de dinheiro antes de iniciar formalmente uma empresa. Isso deve ser reconhecido como deveria o simples fato de o fundador ter tido a idéia e ter dado o salto para fundar a empresa. No entanto, grandes ideias raramente resultam em resultados valiosos sem que um grupo de pessoas primeiro faça um esforço significativo para transformar a ideia em realidade. Isto é especialmente verdade, já que muitas empresas são bem sucedidas com base em modelos de negócios e estratégias que são muito diferentes do que foi inicialmente previsto quando o negócio foi formado. Execução importa muito.

Como tal, é razoável colocar em prática uma estrutura que exija que a equipe fundadora ganhe & ldquo; essas ações ao longo do tempo com base em seu envolvimento contínuo com o negócio à medida que ele cresce e evolui.

Partidas Antecipadas do Fundador.

Pergunte a qualquer número de fundadores que tiveram uma fiança co-fundador neles para o & nbsp; segurança & nbsp; de um emprego bem remunerado em alguma grande corporação, mas possuíam suas ações de imediato e decidiram mantê-las, como se sentem sobre a aquisição de ações dos fundadores. Quando você faz da empresa um sucesso, é realmente justo que essa pessoa compartilhe os despojos em grande estilo? Duvidoso.

A criação de um direito de recompra nas ações dos fundadores ajuda a garantir que cada fundador tenha um incentivo claro para continuar com o negócio e ajudá-lo a ter sucesso, e obriga-o a tomar uma decisão difícil se surgir uma oportunidade diferente que ele queira seguir. Mantém você alinhado e mantém todos motivados. Na medida em que qualquer um dos fundadores planejasse permanecer por um curto período de tempo, estabelecer um direito de recompra encorajaria uma discussão inicial sobre isso no início, o que a longo prazo será uma coisa boa.

Fique alinhado com os funcionários.

Você irá, invariavelmente, esperar que os primeiros funcionários aceitem um cronograma de aquisição de suas ações. Embora haja bons argumentos sobre como as ações de seus fundadores devem ser tratadas de forma diferente, você também deve considerar o ponto de vista dos funcionários e estar alinhado com eles.

Mostrar aos seus funcionários a importância de ganhar capital fazendo com que os fundadores ganhem também pode criar um ambiente de trabalho melhor, onde todos estão juntos no mesmo barco. Vimos muitos fundadores ficarem frustrados com a possibilidade de um engenheiro, que detém 0,01% de uma empresa (em um esquema de quatro anos), ganhar menos do que poderia ganhar em uma grande empresa e voltar para casa à noite. enquanto o fundador (que por acaso detém 25% da empresa) puxa todos os nighters para fazer o negócio funcionar. Essa disparidade sempre existirá, então qualquer coisa que você possa fazer para superar a divisão é uma coisa boa.

Você provavelmente terá que fazê-lo eventualmente de qualquer maneira.

Se você acabar levantando capital externo, especialmente de investidores de capital de risco, é provável que você seja solicitado a assinar um contrato de recompra para parte de suas ações. Em outras palavras, você será solicitado (obrigado) a desistir de algumas das ações que possui e colocá-las em risco com base no seu envolvimento contínuo com a empresa.

Quando esse momento surgir, um dos principais pontos de discussão será quanto crédito você deve receber pelo "horário atendido"; e como resultado, quanto estoque deve permanecer de propriedade total e não sujeito a recompra. Se você definir um contrato de recompra quando iniciar a Empresa, e os termos deste estiverem dentro do intervalo de razoabilidade (explicado abaixo), há uma boa chance de os investidores manterem o plano que você tem em vigor. É seguro assumir que eles também olharão favoravelmente para o fato de você já ter dado este passo, pois isso mostra que você e seus co-fundadores têm um compromisso de longo prazo com o negócio.

A gama de razoabilidade.

Então, digamos que você concorda que faz sentido montar um direito de recompra nas ações de seus fundadores. Quais termos são justos para os fundadores e o que será considerado pelos futuros investidores?

Nós não podemos dizer com certeza que cada situação é diferente, mas aqui estão algumas coisas que nós recomendamos considerar:

(1) Mantenha 6-18 meses para si mesmo. Assumindo um período de carência de quatro anos, e que você não tem operado o negócio por mais de 12 meses, planeje manter entre 6 e 18 meses, ou 12,5% a 37,5%, do patrimônio total, e sujeita o restante a uma recompra. certo. O intervalo de 6 a 18 meses depende de você, mas dois fatores que argumentam por 18 meses (ou mais) incluem um longo período de incubação em que você trabalhou na ideia antes de formar o negócio e um histórico anterior de sucesso.

(2) Vincular as ações remanescentes a um direito de recompra ao longo de três a quatro anos. Normalmente, recomendamos que o direito de recompra das ações seja inferior ao número de meses restantes no período de aquisição de 48 meses, após a subtração dos meses que você mantém. Então, se você mantiver 12 meses (25%) a título definitivo, você terá 36 meses restantes. Um método mais fácil é simplesmente escolher um período de recompra de três ou quatro anos (sim, a grande maioria dos fundadores seleciona três anos & # 8211; vai figurar!). Três anos é geralmente dentro do intervalo razoável que seria aceitável para os investidores.

(3) Proteja-se & # 8211; Enquanto nós desejamos que não fosse o caso, há investidores por aí que tentarão te ferrar e você precisa se proteger. Em termos de direitos de recompra, certifique-se de estar protegido de um cenário em que os investidores tentam expulsá-lo do negócio durante o período de recompra, a fim de colocar algumas de suas ações de volta na Empresa (ou pior, em suas próprias mãos). ). Há situações válidas em que os investidores querem que um fundador saia, mas também aqueles em que o ponto de inflexão da decisão é a oportunidade de retirar um monte de ações do fundador. Você deve colocar uma cláusula de rescisão no direito de recompra que diz que se você for demitido (demitido) do negócio sem justa causa, o direito de recompra de pelo menos parte das ações encerradas desaparecerá. Se você sair por sua própria vontade, o direito de recompra permanece no lugar, mas se você for liberado, o direito desaparece. Se é hora de um fundador deixar o negócio, ter essa estrutura em vigor forçará os investidores a elaborar um acordo aceitável. Observe o & # 8220; sem causa & # 8221; declaração & # 8211; Se você começar a tomar medidas prejudiciais ao negócio, em um esforço para ser demitido, você corre o risco de provocar um & # 8220; por causa & # 8221; determinação que anula suas proteções. É uma estrutura razoável, pois ajuda a garantir que você não faça coisas ruins para ser demitido e mantenha seu estoque, enquanto garante que os investidores não o demitam simplesmente (ou principalmente) para obter um monte de suas ações de volta.

(4) Configure as proteções de Change of Control. Item # 3 protege você antes da venda do negócio, mas depois que a empresa é adquirida você está lidando com um conjunto totalmente diferente de tomadores de decisão. Assegure-se de que todas as ações sujeitas a recompra tenham acelerado a aquisição de uma mudança de controle. Recomendamos um Disparador Duplo de 100%, o que significa que se sua empresa for adquirida e você for demitido posteriormente, forçado a sair de sua área metropolitana atual, ter seu salário reduzido de maneira significativa ou ter uma mudança significativa em suas responsabilidades de trabalho, direito de recompra termina e você possui as ações de imediato. Há um argumento para um Single Trigger (o direito de recompra termina na troca de controle), mas geralmente não passa no teste de detecção porque parte do valor na aquisição está comprando a equipe, incluindo você. Procure outro post que discuta Triggers (single e double) em mais detalhes em breve.

(5) Supondo que você tenha um bom conselho corporativo, discuta isso com eles para obter informações sobre os termos que você deve considerar ao configurar o direito de recompra. Eles devem ter alguns termos clichê de outros acordos que possam fornecer.

Então, você está convencido de que aplicar um direito de recompra às ações dos fundadores é uma boa ideia? Se não, por favor inclua um comentário para nos dizer porquê. Se você não tiver certeza, deixe-nos saber quais são as dúvidas / preocupações que você tem. Se você tiver outros motivos para considerar ter ou não ter direitos de recompra, inclua-os também. Se você achou o artigo útil, por favor, comente para nos avisar (nós gostamos de receber feedback), e por favor, compartilhe com outros no Twitter, Facebook ou um link do seu site / blog. Obrigado!

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Ótimo artigo. Eu estarei compartilhando com meus clientes de inicialização quando recebermos um pushback sobre isso. Obrigado.

Obrigado, muito apreciado. Espero que ajude quando você recebe pushback de clientes. Isso traz um ponto que queremos compartilhar & # 8211; Os empreendedores devem contratar um advogado que irá retroceder e dar-lhes feedback quando a estrutura que eles querem não estiver de acordo com seus interesses a longo prazo. Não contrate alguém para gerar documentos & # 8211; contratar alguém que entenda a importância do que entra nesses documentos.

E se eles fossem instrumentais na criação e manutenção da empresa, faltando prazos ridículos com cargas de trabalho pouco legais, fossem os responsáveis ​​por tudo o que ninguém mais faria, e fossem o backbone e a empresa da empresa? Repositório exciclopédico de conhecimento e habilidades, tudo por seis longos anos, e eles partiram porque estavam sendo sangrados como uma pedra por mais e mais trabalho e horas sem compensação justa, não eram ouvidos quando as preocupações deles de que a empresa estava sendo correr no chão (e como corrigi-los) caiu em ouvidos surdos, e foram estressados ​​à beira da doença mental e física e foram hospitalizados mais de uma vez por causa disso? Sem mencionar que eles aceitaram salários significativamente mais baixos do que a média de sua posição nesses seis anos em troca dessas ações? Eles ainda são os b **** que estão lucrando sem trabalho, então? Nesse caso, acho que a empresa é quem lucra injustamente com o sangue, o suor e as lágrimas de seus colegas fundadores e os pune por sair, já que a empresa está com problemas sem eles e o co-fundador sabe disso. Eu acho que minha esposa (o exemplo acima da vida real) está obtendo o melhor negócio porque eu prevejo que sem outra transfusão financeira do fundador restante (o único dos quatro membros originais que restam agora) que dentro de dois ou três anos a empresa está vai afundar (eles não têm estratégia de saída, e são cegos para suas deficiências de liderança) e nós teremos conseguido um acordo, recuperando nosso dinheiro e eles ficarão segurando a bolsa muito vazia.

Uau. Por onde começar?

Duas coisas que podemos realmente comentar aqui, dado que não sabemos a situação exata (e parece que não queremos):

(1) desculpe & # 8211; Escolher seus co-fundadores sabiamente é provavelmente a coisa mais importante que você pode fazer e nenhuma estrutura de vesting pode salvá-lo de uma situação insustentável. Infelizmente, mesmo situações em que as pessoas pensam que fizeram isso podem dar errado.

(2) A aquisição do fundador que propusemos não teria sido um problema para sua esposa, que lhe deu seis anos de serviço na empresa. Há claramente situações em que os co-fundadores podem tornar as coisas tão miseráveis ​​que você prefere sair mais cedo do que continuar com o vesting, mas essas não são comuns, e você pode geralmente assumir que o resultado final será negativo para as co-fundadoras. fundadores de qualquer maneira, como parece que foi nesta situação. As pessoas que se comportam assim não costumam encontrar grande sucesso (sim, há exceções frustrantes).

É possível estabelecer direitos de recompra após a emissão das ações dos fundadores? (por exemplo, emitimos a ação há dois meses e ainda estamos lançando as bases para a empresa. Há várias pessoas que não contribuíram, exceto por vários dias, quando começamos.)

Você pode adicionar direitos de recompra a qualquer momento, mas terá que obter um acordo do acionista para atribuir esses direitos se eles não fizerem parte da estrutura inicial (na verdade você precisa fazer com que eles concordem com isso, mesmo que seja, mas nesse caso se eles se recusarem, você pode simplesmente decidir não lhes dar nenhum estoque). Espero que isso seja possível para você. Se não, você pode querer considerar negociar um acordo com eles que seja justo, dado o curto período de tempo que eles ajudaram. Perceba que a ideia deles de & # 8220; fair & # 8221; é provável que seja diferente da sua e você deve pensar em como reconhecer a ajuda deles em termos de coisas que eles ajudaram você a realizar, em vez de dias em que eles trabalharam (é seguro pensar que eles pensarão dessa maneira).

Há mais & # 8220; draconiano & # 8221; abordagens se recusarem e se os fundadores restantes sentirem que é uma situação injusta. Todos envolvem esforços legais e custos como você poderia esperar. Se você tiver que seguir esse caminho, você deve fazê-lo agora, enquanto a empresa ainda está em fase de formação, em vez de esperar até mais tarde. Entre em contato conosco se essa for a rota que você tem que percorrer e tentaremos dar ao menos algumas orientações e ideias de alto nível que você poderia explorar com seu advogado para verificar se elas são viáveis ​​em sua situação.

Uma empresa pode ter um direito de recompra indefinido (ou seja, ela não expira por quanto tempo a pessoa sai)? A lei fornece um período de tempo padrão após o qual se expira, se nenhum limite de tempo for especificado?

Não tenho certeza se é legalmente possível ter um direito de recompra indefinido, mas nunca vimos isso antes. A simples razão é que você deve tentar ter alguma finalidade em torno da partida de um fundador / empregado, e estabelecer um período de recompra indefinido deixaria os dois lados no limbo por um longo tempo. Para ser justo com a pessoa que partiu, para que a Companhia espere por um longo tempo (ou seja, anos) antes de decidir se recompra as ações, será possível esperar para saber se o negócio será um sucesso ou não antes de tomar a decisão. para recomprar.

Dito isto, se a preocupação que você tem é que a Companhia pode não ter o capital disponível para a recompra, você poderia estruturar o acordo para que a Companhia declare sua intenção de recompra, mas tenha um período de tempo maior para pagar por essas ações. Alternativamente, você poderia estruturar a recompra para que a empresa decidisse se exerceria seus direitos logo após a partida, mas em vez de pagar em dinheiro pelas ações emitiria um instrumento de dívida para o acionista em questão que não seria pagável até alguma data futura, que poderia ser uma rodada de financiamento futuro ou uma saída (venda ou IPO).

Até onde sabemos, não há & # 8220; padrão & # 8221; período de tempo para expiração, pois não há lei específica para direitos de recompra & # 8211; esses direitos são únicos para cada situação e estão vinculados a um acordo legal.

Se houver um cenário específico que você está tentando planejar ou evitar, informe-nos e tentaremos ser mais específicos para sua situação específica.

Pergunta sobre uma cláusula no contrato de ações sobre o direito de recompra. Esta cláusula declara que minha empresa tem o direito de recomprar minhas ações dentro de um determinado período de tempo. Como o preço das ações é determinado? Quem define esse preço? Além disso, tenho que vender? Posso recusar? E se eu a empresa estiver recomprando minhas ações para que elas possam recuperar essas ações e, posteriormente, a empresa tenha uma oferta pública inicial de ações? Para mim isso parece injusto. Eu sinto que estou sendo comprada.

Normalmente, o direito de recompra é configurado para que, se você deixar a empresa, eles tenham o direito de recomprar as ações de você. Isso pode estar vinculado a uma concessão de ações com um direito de recompra, ou pode ser aplicado a uma opção de compra de ações, seja uma com direitos de exercício antecipado, ou uma que tenha exercido e tenha sido exercida. Se o primeiro é um material bastante normal. Se estiver vinculado a opções que você tenha exercido antecipadamente (o que significa que você não adquiriu / ganhou as ações, mas pode exercer as opções antes que isso aconteça, às vezes disponíveis aos funcionários por motivos de planejamento tributário). No entanto, se for o final (opções de ações exercidas e exercidas), teremos preocupações sobre a abordagem que esta empresa está tomando na concessão de participação acionária aos funcionários, ou seja, que eles estão configurando para tornar possível para as pessoas na estrada .

Mais sobre isso abaixo, mas primeiro respostas rápidas para o resto de suas perguntas:

Como o preço é determinado? Deve ser claramente delineado no documento e, se não for, você não deve ter medo de perguntar. Normalmente, isso será definido pelo preço que você pagou pela ação (preço por ação), mas se essa for uma situação em que a empresa está colocando em um direito de recompra de opções exercidas e exercidas, ela pode ser definida no valor justo de mercado. Isso é incomum e é melhor para você como funcionário (e é por isso que é incomum). Determinar o valor justo de mercado é uma lata inteira de worms (e agora está na fila de artigos).

Eu tenho que vender? Posso recusar? Altamente improvável que você possa recusar. Se você pudesse o ponto principal do "Direito de recomprar" # 8221; seria inútil, ou pelo menos não um "Certo"

E se a empresa estiver recomprando minhas ações para que possam recuperar as ações e, posteriormente, a empresa tenha uma oferta pública inicial? E aqui reside a questão dos Direitos de Recompra, se esses direitos estiverem vinculados a opções exercidas e exercidas. Se esse é um direito de recompra em uma concessão de ações que você precisa ganhar com o tempo, e você não atendeu a esse requisito de período de tempo, é difícil reclamar se eles o aceitam de volta. Mas se você realmente possuir o & # 8221; essas ações e ganhou-los, uma cláusula dando-lhes o direito de comprá-los de volta um bocado de merda & # 8230 ;.

Especificamente, se você tiver uma opção de compra que tenha adquirido integralmente, e tenha exercido essa opção e agora possua a ação (comprada com seu dinheiro arduamente ganho), e a empresa tenha o direito de recomprar o estoque, seja por um motivo específico (você deixar a empresa) ou mais geralmente, esta é uma situação ruim e você deve pensar duas vezes antes de se juntar à empresa. A razão pela qual dizemos isso é que, se eles estão colocando essas cláusulas no plano de ações para os funcionários, eles estão fazendo isso porque querem ter a flexibilidade de atrapalhar as pessoas mais tarde. Eles não vão dizer isso, claro, eles vão dizer que querem garantir que eles controlem a propriedade e tenham flexibilidade, e que eles nunca "nunca" fazer algo para ferrar os funcionários. Infelizmente, a história tem mostrado que nem sempre é assim que as coisas funcionam, e uma combinação de ganância, moral fraca e ética ruim entra em jogo e quando as ações que têm pouco valor hoje em dia valem milhões, as pessoas mostram a verdade cores. Se a pessoa errada tiver a capacidade de aproveitar o direito de recompra descrito acima, você estará em risco.

Alguns argumentam que esta cláusula é justa com os funcionários que saem, ao que dizemos, Bah! Se a pessoa ganhou (vestida) o patrimônio, está feito, ele ganhou, terminou. Não deve haver uma maneira de levar isso de volta a esse ponto e uma empresa que se dá essa capacidade não está fazendo isso com seus funcionários, os melhores interesses no coração.

Espero que isso tenha ajudado.

Eu tenho um problema um pouco diferente. Existem quatro co-fundadores e vários outros acionistas. Um credor potencial vai exigir garantias pessoais para qualquer acionista que exceder 10% de participação acionária. Dois dos co-fundadores não estão dispostos a oferecer uma garantia pessoal.

Os dois que estiverem dispostos receberão novas ações como compensação. As ações terão um período de carência. Nenhum problema aqui. No entanto, os co-fundadores não desejados precisam ter seu interesse atual de propriedade reduzido significativamente.

Um acordo de recompra (que já está incluído nos contratos de empregados) não parece resolver a questão de propriedade de forma suficientemente clara. Em vez disso, eu estava pensando nos co-fundadores que não desejavam remeter ações à corporação para manterem a guarda e, de alguma forma, enfraquecerem seu interesse de propriedade. Esse interesse seria cedido de volta ao acionista por meio de um mecanismo de aquisição de direitos.

Isso soa plausível e viável? Existe uma maneira melhor / mais apropriada / mais elegante de realizar isso?

Imagem piscando luzes vermelhas e klaxons apagando com "ATENÇÃO ADVERTÊNCIA ADVERTÊNCIA & # 8217; ou neste caso" EVITE EVITE A EVITÂNCIA & # 8217 ;. Agora leia em & # 8230; ..

Antes de respondermos, & # 8221; Nesta pergunta, vamos cobrir muitas outras coisas abaixo, e depois nos recusar a responder diretamente a esta pergunta, porque com base no que lemos nós (e eu fiz uma pesquisa antes de escrever isto), todos ADAMANTLY concordam que você não deve tentar forçar um co-fundador a garantir pessoalmente dívida para o negócio, que realmente contrarie as razões pelas quais as pessoas formam empresas e assumam riscos pessoais a partir de empresas, e que cada um de nós persiga agressivamente ações legais se estivéssemos em uma situação em que as pessoas tentassem para forçar isso em nós. (a propósito, nós também não achamos que você deveria fazer isso sozinho, mas mais sobre isso abaixo).

Dito isso, sugeriremos uma alternativa em potencial que seja justa para todas as partes.

Então, para continuar, este é um desafio interessante e, francamente, uma novidade para nós. Como dito acima, nos opomos violentamente à ideia de que os detentores de capital devem ser obrigados a fornecer garantias pessoais sobre dívidas para uma start-up. Isto é o que está errado com a maioria dos credores que afirmam trabalhar com start-ups & # 8211; eles não podem se sentir confortáveis ​​com o risco, então faça coisas como exigir que você garanta a dívida pessoalmente, cobra taxas absurdas ou configure para que você possa emprestar o dinheiro, mas uma vez que seu saldo bancário for igual ao valor que lhe emprestaram impedem que você acesse a capital então não há nenhum ponto real em ter o empréstimo em primeiro lugar (sim, isso acontece MUITO FREQUENTEMENTE). Então, antes, em vez de abordar sua pergunta específica, tentamos dissuadi-lo de assumir dívidas desse credor.

Uma das melhores coisas de ser um acionista (seja de um fundador, de uma empresa ou de um investidor) é que sua responsabilidade é limitada (em casos padrão) ao que você colocou na empresa. You are taking a massive risk on a start-up in this regard, but you know your downside is limited to what you have committed to the business, personally and/or financially.

Then along come these debt guys. They do not understand start-ups, they will never admit it but they cannot comprehend why you would take this sort of risk, and no matter what they tell you, they have no idea how to assess the creditworthiness of a business that has no revenue (or if already rolling has a negative cash flow). The number of lenders that truly understand these companies, are comfortable with this risk, and have been consistently focused on lending to start-ups can be counted on one hand. Everyone else is outside their comfort zone, so they end up asking for things like personal guarantees on the debt. Which leads us to START UP AXIOM #1:

If someone ever requires you to personally guarantee money they are providing to a start-up, whether it is equity, debt or revenue, you should only accept this if they agree that you get to personally keep all of the gains related to their involvement. Why should you pay a lender above market interest rates and give them warrants (or other equity) in your company if you have to personally guarantee they’ll get their money back. Their risk is no longer tied to the business, it is now tied to you, so why should they get any benefits or upside from the company? Answer, they SHOULD NOT.

Now, to try and get to your question, but with some more advice along the way:

We do not believe equity holders should ever be required to guarantee debt, and unless this was clearly outlined in the documents they signed when they received the equity, it will be very hard to force them to make personal guarantees on behalf of the company, and frankly we think it is inappropriate to do so. Think about it this way – you join a company and agree you are going to work really hard to make it a success. You take a huge risk with your career and maybe put some money in to make it work. You have some money saved up which makes it possible to take this risk, and maybe you are married with kids and having something in reserve was a clear necessity if you wanted to give this start-up thing a shot. Now, AFTER you take that leap and start working to make the company a success you find out that you have to personally guarantee debt for the company. Isso é uma merda.

Our advice would be that given the circumstances described you sound like you may have some founder conflict issues that need to be resolved, and that the debt guarantee issue has helped surface. You should think about whether this is accurate and if so work to resolve those before you deal with the specific debt issue.

Next (whether we are right or wrong about broader conflict issues) – is this the only source of capital for the business? If so you should talk about why this is the case, and whether there are alternatives that are better than what is on the table (a debt guarantee sucks, trust us. Don’t forget these will be joint and several, meaning that each person is individually on the hook for all of the debt, so that if the other people who provided guarantees do not pay, you might have to, or worse, the lender may just go after one person because they have deeper pockets).

Finalmente & # 8211; a better solution. If the lender is focused on your personal assets for guarantees, have the two founders wiling to take on this risk just structure the loans to be personal loans, and then have these founders lend the money to the company, or invest it in the form of preferred equity where you get this money out first. As an individual you are taking on the same risk as with the personal guarantee, but instead of passing the upside for lending to the start-up to the lender, you are getting the “compensation” for backing this money up. You can structure it under the same terms as the lender was asking for, with all of that accruing to the two founders who are extending the loan. If you are reading this and thinking “I don’t want to personally loan money to the company” then stop now, call the lender and tell them you are going to pass because if you guarantee the loan you are in many ways doing exactly that, but with no upside because the only reason the company will fail to pay the debt is if it cannot do so, so if you get stuck with the debt on the personal guarantee it is a pretty safe bet you are sitting on a worthless company as well. Again, that sucks.

As we said up front – AVOID AVOID AVOID.

PS As an aside, one of our contributors shared a story about a lender who was setting up a $1 million line of credit for one of his companies. They got to the final paperwork when the lender threw in a clause that they wanted the venture investors to have their firms guarantee the debt. As any legit firm would do, the firms both refused and the company set up the line of credit elsewhere. The beauty of this story? Three months later, before the company drew down a nickel from the line of credit, they were acquired for $485 million. The warrants that the initial lender would have gotten (and the second one DID get) were worth over $1 million. Given the company never borrowed any money, the ‘debt returns’ for this lender included $500 paid in to exercise the warrants (yes, $500), and $1.05 million paid out a couple of weeks later. The second lender (one of the ones on our single hand above) reaped a return on investment that to this day continues to be a record in terms of IRR (Internal Rate of Return). They deserved every penny for stepping up.

Thanks, Cap. I agree completely with your response in the case where the lender is a non-government entity. However (I probably should have mentioned this), the lender in question is state government economic development agency. As we started getting into it after my initial post, we discovered that are some state grants associated with the whole package.

Does that information change your assessment? Obrigado novamente.

It changes things in that I no longer question the motivation of the lender, but to be honest I’d be very concerned about having to guarantee a government loan of this sort. Grants are great, and usually require no financial guarantees. Just to understand, if they loan you the money and the business fails, they want you to repay them? If the answer is yes, then the initial response pretty much stands.

How would you deal with a vesting scenario if both founders will work on it besides their day job as we don’t have money or investors. I believe that I will be spending more time on it and have also thought of and created the first version of the product. So I was thinking about a 60/40 split.

What is better? Get all stocks but have Repurchase Right. I am guessing that we would value the stocks rather low so repurchase costs would be low. Or have a vesting scenario that after a year your get 25% and from then 2% each month. Now difficulty here is of-course that for both of us it is not the full time job. (unfortunately).

What is a Repurchase Option?

Founders often ask how they can keep a co-founder who leaves the company shortly after formation from taking his founders’ stock with him. The remaining founders typically feel that the departing founder should not be able to share in the company’s future upside value. Similarly, investors typically want to prevent a founder from leaving with his stock shortly after making an investment.

Like employee stock options, founder stock can be subject to vesting based on service to the company. This is accomplished by the founder granting the company an option to repurchase his stock for the nominal price paid by the founder if he leaves the company before the stock vests. The stock “vests” periodically when a partner is released from the repurchase option. This is often referred to as “reverse vesting.” Note, investors sometimes give vesting credit for time a founder spent building the company’s value by exempting a portion of the founder’s stock (e. g., 25%) from the repurchase option.

For example, three founders could each agree on a repurchase option with quarterly vesting over two years with respect to their founders’ stock for which they paid $0.001 per share. In this example, 12.5% of the stock held by each founder would be released from the repurchase option quarterly such that at the end of two years all of the stock held by each founder would be free of the repurchase option and a founder would be free to leave the company with such stock.

When using a repurchase option, a founder should seek tax advice as to whether to file an 83(b) election with the IRS. Such an election enables the founder to include in income at the time of original issuance the value of the stock that is subject to repurchase.

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3 Responses to "What is a Repurchase Option?"

By ruchitgarg July 31, 2012 - 7:49 am.

Does this repurchase typically comes with a deadline to execute it?

What happens if founder who is leaving is a major stockholder, who can potentially block ‘repurchase’ given he/she hold majority stocks? How would you structure this deal for the best outcome for the company?

By joewallin July 31, 2012 - 8:16 am.

Happy to talk about these issues on the phone if you like. Best number to reach me at is 206 757 8184.

By Anon October 30, 2014 - 11:06 am.

What can a startup do in this scenario: (We have vesting as well as stock purchase agreement for all founder)

1. Founder leaves (before 1 year cliff). He has not committed the time and has taken a full time position somewhere else.

2. He refuses to sign a release, and instead resigns as an officer / director of the startup. (Is he liable for the companies debt doing this?)

3. Company would like to activate its right to repurchase his stock, but, is in debt and does not have the funds to do so. There is no revenue yet and their is substantial debt.

Accounting rules? Stock buybacks and stock options: Additional evidence.

This paper finds that CEO stock options influence the choice, amount, and timing of funds distributed as a buyback. These results favor a managerial opportunism motive for buybacks over other theories and support two key research expectations – that buybacks impose option-induced agency costs on outside shareholders, and that managers benefit from weak governance and unclear accounting in this choice. CEOs increase their insider selling following a buyback, which also supports a managerial opportunism perspective. Once we control for these agency factors, we find no evidence that buyback activity associates reliably with EPS accretion from the reduction in common shares. We conclude that the popular use of stock buybacks as a form of cash distribution derives significantly from a strong contemporaneous relation between buybacks and CEOs’ use of stock options as additional compensation.

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Understanding Stock Repurchase Plans.

A Real-World Example of a Stock Repurchase Program.

One way I find undervalued stock is to research companies that show large reductions in shares of stock outstanding over a period of several years. Most of the time, this happy situation is caused by something known as a stock repurchase plan, where a company uses cash to buy shares of its own stock and then destroys those shares so that the profit and assets have to be split among fewer "pieces".

This was how I originally found AutoZone, which went from $25 per share to $150 per share, and provided the down payment on my house. I've explained why the math of stock repurchases can be attractive in How Share Repurchases Can Increase EPS for Investors.

Potential Dangers of Stock Repurchases.

There are some real dangers with stock repurchase programs. Esses incluem:

If management spends too much cash as part of the stock repurchase, liquidity could be hurt. When the economy goes off a cliff, it's possible the firm would have to declare bankruptcy because they didn't have enough current assets to make it through the crisis. If the price paid for each share as part of the stock repurchase is too high, a stock repurchase can literally destroy value. It would be like purchasing $1 bills for $2. Despite owning more of the company, long-term shareholders would be poorer following the transaction.

If an acquisition comes along that management really wants, it may do stupid things to close the deal, such as issuing new shares at a lower price than it paid as part of the stock repurchase plan. Just look at Kraft Foods at the fight the CEO is having with Warren Buffett! No dividend tax owed, even though share repurchases are effectively backdoor dividends.

Sonic Restaurant and It's Massive Stock Repurchase Plan.

Last week, I had one of my companies, Mount Olympus Awards, LLC (the largest letterman jacket retailer on the Internet), pick up a couple hundred shares of Sonic restaurant so I could watch it. Sonic is a franchiser of drive-in restaurants throughout the United States, but mostly in the South and Midwest. Although it does operate some of its own locations, a good deal of profit comes from franchise fees, royalties, and other income from entrepreneurs who have franchised the concept from the company and pay to operate under the Sonic brand name.

Several years ago, the management of Sonic decided that it wanted to reward shareholders with a massive stock repurchase program. Through this program, the company spent more than $600 million to repurchase roughly 30 million shares of stock, with much of the bill being paid by issuing long-term debt. This took shares outstanding from 91 million shares to 61 million shares.

Here's how new investors should think of this transaction: Before the stock repurchase program, Sonic was cut up into 91 million pieces, or "shares". This meant that all of the company's profit had to be divided by 91 million and each share was entitled to 1/91,000,000th of the earnings.

By borrowing more than $600 million and using the money to pay for the stock repurchases, Sonic was able to go to the stock market, buy 30,000,000 of its own shares, and destroy them. Now, as a result of the stock repurchase, total shares outstanding are 61,000,000. That means that the company's assets and profits are divided into only 61 million pieces and each piece, or "share", is entitled to 1/61,000,000th.

The net effect of the stock repurchase was that each share of Sonic stock now represents more ownership in the business. In other words, even if a stockholder didn't buy a single new share, their ownership of Sonic increased after the stock repurchase transactions because there were fewer shares outstanding.

The downside is that Sonic now has to pay interest expense on the money it borrowed, which will lower profit.

Given that interest rates were at a near all-time low, and that interest expense is tax-deductible for corporations, Sonic decided this was a good use of the money. As earnings are generated from the restaurants and franchise royalties over the next few years, management believes it can meet the debt obligations.

In effect, imagine Sonic had been owned by only 3 shareholders. You, me, and a third guy named Mr. Market. You and I went to the bank and borrowed a bunch of money to buy out Mr. Market. We gave him the check, signed the loan documents, and then destroyed his share. Now, our company has only two shares outstanding. Although there is more debt, and interest expense, you and I now own the whole company, so profits and assets only have to be split 2 ways instead of 3 ways. We plan on using the earnings from the business to pay back the loan over the next few years. This is, on a larger scale, what Sonic did with its stock repurchase plan.

Analyzing the Sonic Restaurant Stock Repurchase Plan.

Was this a good deal for investors? Are they better, or worse, off because of the stock repurchase plan? The answer comes down to how management conducts itself over the coming 3-10 year period.

You see, after adjusting for all of the accounting and some other factors (which are beyond the scope of this article), it seems that Sonic paid $22.69 on average for each share of stock it bought and destroyed as part of the stock repurchase. Today, Sonic shares are trading at $8.35 each, or only 37 cents on the dollar. Part of this is due to the huge debt load and jittery investors scared of anything that isn't the bluest of blue chip stocks.

In the short-run, it may appear that the stock repurchase plan caused massive wealth destruction because the entire company is now valued less than the shares that were bought back at far higher prices! It's not that simple.

If Sonic management can continue to generate earnings and reduce the debt, interest expense should continue to fall. At some point, between modest economic recovery, new location growth, and natural debt reduction, profits should reach the same level they were before the stock repurchase program happened. When that occurs, that same profit will be divided 61 million times instead of 91 million times, meaning the earnings per share should be far higher. At a decent valuation, this would put the stock at a much higher level than the current $8.35 at which it trades.